上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

上海君实生物医药科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2021年12月16日

（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由董事会召集，由董事长熊俊先生主持本次会议。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事14人，出席14人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书陈英格女士出席本次股东大会；部分高级管理人员列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二） 累积投票议案表决情况

1、 关于选举公司独立非执行董事的议案

■

（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（四） 关于议案表决的有关情况说明

2021年第一次临时股东大会审议的1、3项议案为普通决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数审议通过；议案2为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过。

2021年第一次临时股东大会第1、3项议案为对中小投资者单独计票的议案。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

律师：陈鹤岚、邱天元

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-092

上海君实生物医药科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年12月16日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年12月10日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二）审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

（四）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

因选举独立非执行董事的事项已于2021年12月16日获公司2021年第一次临时股东大会审议通过，根据公司董事会各专门委员会工作细则的要求，公司对第三届董事会下设董事会专门委员会成员做出相应调整。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-093

上海君实生物医药科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年12月16日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年12月10日以邮件方式向各位监事发出。会议由监事会主席邬煜先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会认为：根据《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》的有关规定，公司授予股票期权第三个行权期条件已成就；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司187名激励对象行权资格合法有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

监事会

2021年12月17日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-094

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于2018年股权激励方案第三个行权期

行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：1，845，200份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股权激励方案第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、 股权激励计划批准及实施情况

（一） 股票期权激励计划方案

公司于2018年实施股权激励方案（以下简称“激励计划”），合计向268名激励对象授予6，023，000份股票期权，行权价格为每股9.2元，协议签署日为2018年3月12日，有效期为自授权日起3年，公司于2018年4月24日召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议并于2018年5月14日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于实施股权激励的议案》，批准了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案》。

（二） 股票期权授予后的调整情况

为进一步落实激励计划以实现激励目的，在不损害公司和全体股东利益的前提下，结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）计划和市场惯例，公司于2019年4月30日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于2019年6月17日召开2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过《关于调整〈公司2018年股权激励方案〉的议案》，对激励计划进行了修订和调整，并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），《激励计划（修订稿）》自公司本次发行上市之日起生效。

根据公司的实际情况，公司于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议并于2020年5月11日召开2019年年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于调整〈2018年股权激励方案（修订稿）〉的议案》，对《2018年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，并相应制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（第二次修订稿）》”或“本激励计划”），本激励计划自公司本次发行上市之日起生效。

鉴于在第三个等待期届满前共有81名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格。

（三） 历次股票期权授予情况

■

（四） 股票期权行权情况

1、第一个行权期

2020年8月28日，第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第一个行权期行权条件成就的议案》。

根据本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25%，207名激励对象第一期可行权的股票期权共计1，245，500份，其中4名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权，其余203名激励对象第一期实际行权数量为1，219，500份，第一个行权期行权新增股份已于2020年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

2、第二个行权期

2020年12月16日，第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。

根据本激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为35%，205名激励对象第二期可行权的股票期权共计1，711，500份，第二期实际行权数量为1，711，500份，第二个行权期行权新增股份已于2021年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

3、第三个行权期

2021年12月16日，第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》。

根据本激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，187名激励对象第三期可行权的股票期权共计1，845，200份。

二、 股权激励计划第三个行权期行权条件说明

本激励计划的授权日为2018年3月12日，公司A股股票于2020年7月15日在上海证券交易所科创板上市，公司本激励计划授予的股票期权第三个等待期已于2021年12月15日届满。

关于本激励计划授予股票期权第三个行权期条件成就的说明如下：

■

综上所述，董事会认为本激励计划授予股票期权的第三个行权期可行权（以下简称“本次行权”）条件已成就，第三个行权期符合行权条件的激励对象共187人，可行权的期权数量为1，845，200份，占公司目前总股本的0.2026%。第三个行权期的行权价格为9.2元/份。81名激励对象因离职不符合行权条件，其所获授但未行权的股票期权失效。

三、 本次行权的具体情况

（一）授权日：2018年3月12日

（二）行权数量：1，845，200份

（三）行权人数：187人

（四）行权价格：9.2元/份

（五）行权方式：批量行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股

（七）行权安排：本次行权为第三个行权期的第一次行权，公司统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

（八）激励对象名单及行权情况：

■

注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同；

②本激励计划授予股票期权的81名激励对象因个人原因离职不符合行权条件，其所获授的股票期权失效。

四、 独立非执行董事的独立意见

根据《激励计划（第二次修订稿）》，公司授予股票期权第三个行权期条件成就，187名激励对象符合第三个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第三个行权期相关行权手续。

五、 监事会意见

根据《激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，公司授予股票期权第三个行权期条件已成就；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司187名激励对象行权资格合法有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

六、 行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

本次激励对象中陈英格为公司高级管理人员，殷侃、谢皖在确定的行权日前6个月内曾担任公司高级管理人员，除在本激励计划第二个行权期内行权外，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、 股权激励计划费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、 法律意见书的结论性意见

公司聘请的北京市嘉源律师事务所就本次行权相关事项出具法律意见书，认为：

（一）本次行权已取得必要的授权和批准，本次行权已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定。

（二）本次187名可行权的激励对象均是《激励计划（第二次修订稿）》确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定。

（三）《激励计划（第二次修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。

九、 上网公告附件

（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（二）《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-095

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于全资子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）拟增加注册资本人民币14，036.6972万元，共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙）等14名投资者（以下简称“A轮投资者”）拟以人民币127，500万元认购君拓生物上述新增注册资本（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司及A轮投资者分别持有君拓生物68.125%及31.875%的股权。

●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：君拓生物成立时间较短，其在研产品尚处于研发早期阶段，研发及运营团队正在组建过程中。此外，本次交易在后续推进过程中可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、本次交易概述

基于公司长期发展战略，公司、君拓生物拟与A轮投资者签订《关于上海君拓生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），君拓生物拟增加注册资本人民币14，036.6972万元，A轮投资者拟以人民币127，500万元认购君拓生物上述新增注册资本，取得君拓生物31.875%的股权。

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易主体的基本情况

（一）共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司

成立日期：2021年12月2日

主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

主营业务：项目投资，投资管理，实业投资

主要出资人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司

（二）深圳信熹复兴投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：合伙企业

执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司

成立日期：2016年4月22日

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主营业务：资产管理、投资管理等

主要出资人：兰有金、上海熹樾企业管理合伙企业（有限合伙）、李一君、海南华昆创业投资合伙企业（有限合伙）、张茜、上海信熹投资管理有限公司

（三）苏州华瑞鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州鼎旭投资管理有限公司

成立日期：2021年11月29日

主要经营场所：苏州市吴江区江陵街道长安路888号A幢9楼

主营业务：创业投资（限投资未上市企业）

主要出资人：黄菲、徐速、陈迟

（四）共青城瑞吉五期投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司

成立日期：2021年6月25日

主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

主营业务：项目投资，投资管理，实业投资

主要出资人：余小红、黄楷智、泸州市港龙置业有限公司、柯召铭、张树河、罗汉民、李玉鹏

（五）西藏瑞华资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张奥星

注册资本：160，000万人民币

成立日期：2011年12月14日

住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号

主营业务：股权投资，资产管理，资本管理

主要出资人：江苏瑞华投资控股集团有限公司

（六）共青城厚土恒富投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京厚土恒生资本管理有限公司

成立日期：2021年12月6日

主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

主营业务：项目投资，投资管理，实业投资

主要出资人：翟明霞、罗胜男、支俊立、吴伟、张华

（七）天津尚智生物医药合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：蒋忠永

成立日期：2018年5月29日

主要经营场所：天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717（天津志融商务秘书服务有限公司托管第324号）

主营业务：生物基材料技术研发；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等

主要出资人：蒋忠永、蒋腾志、王大春

（八）深圳市信熹文康投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司

成立日期：2021年8月10日

主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心3号楼2117H

主营业务：创业投资（限投资未上市企业）

主要出资人：兰有金

（九）宁波梅山保税港区四合同益股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：四合投资控股有限公司

成立日期：2016年12月6日

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0106

主营业务：股权投资

主要出资人：黄龙

（十）上海合诣企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海銮阙资产管理有限公司

成立日期：2020年3月24日

主要经营场所：上海市杨浦区抚顺路360号（集中登记地）

主营业务：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询

主要出资人：上海敬华文化艺术发展有限公司、方飞军、上海城市商业集团有限公司、上海蓝石投资有限公司

（十一）上海榕雀实业有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：潘厚丰

注册资本：5，000万人民币

成立日期：2021年11月26日

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J

主营业务：企业管理，品牌管理，商务代理代办服务等

主要出资人：上海安亭汽车市场投资发展有限公司

（十二）青岛仁君股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海仁金投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2021年12月13日

主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3411室

主营业务：以自有资金从事投资活动，创业投资，财务咨询

主要出资人：郎涛、张荣芝、上海仁金投资管理中心（有限合伙）、杨秀峰、陆云达、周城、李东霞

（十三）上海领航源企业管理服务合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：凌振德

成立日期：2021年11月24日

主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

主营业务：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务等

主要出资人：凌振德、凌斌

（十四）上海元日成企业管理服务合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张弜

成立日期：2021年11月19日

主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

主营业务：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，信息咨询服务等

主要出资人：张弜、陈晓黎

上述主体均不为失信被执行人，公司与上述主体之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：上海君拓生物医药科技有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：熊俊

注册资本：30，000万人民币

成立日期：2021年8月6日

住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1043号602-1室

主营业务：一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一期主要财务数据：

单位：元

■

截至本公告披露日，公司已完成对君拓生物人民币3亿元的实缴出资。

君拓生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

四、交易标的的定价情况

本次交易遵循自愿协商、公平合理的原则。增资价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议。定价主要依据对君拓生物整体商业价值判断及当前业务开展情况，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

五、本次交易的主要内容

（一）协议主体

公司、君拓生物及A轮投资者。

（二）增资款金额及股份情况

本次交易完成后，君拓生物的股权结构如下：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

（三）增资价款与支付

A轮投资者合计以人民币127，500万元价款认购君拓生物新增注册资本人民币14，036.6972万元，剩余部分计入君拓生物资本公积。

在协议生效后2个工作日内，君拓生物向A轮投资者发出缴款通知，A轮投资方应在收到前述通知后3个工作日内予以确认或提出异议，若A轮投资者在3个工作日内确认全部前提条件满足，则A轮投资者自发出书面确认文件之日起6个工作日内支付增资款；若A轮投资者未在前述3个工作日内确认或提出异议，则视为本次增资各项前提条件于前述3个工作日届满之日获得全部满足，自3个工作日届满之次日起算6个工作日内A轮投资方支付增资款。

（四）生效时间

协议自各企业法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表在本协议签署页签字并盖章，自然人签字之日起生效。

（五）争议解决

因协议或本次交易或其违约、终止或无效而产生的或与协议或本次交易或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下简称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海仲裁委员会，由该会按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

六、对公司的影响

本次交易将为君拓生物疫苗及抗感染药物管线研发及生产提供资金支持。本次交易完成后，公司持有君拓生物68.125%股权，君拓生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易对公司业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

君拓生物成立时间较短，其在研产品尚处于研发早期阶段，研发及运营团队正在组建过程中。此外，本次交易在后续推进的过程中，可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-096

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人之一兼董事长

增持公司股份进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●增持计划基本情况：上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：临2021-068），公司控股股东、实际控制人之一兼董事长熊俊先生拟自2021年11月1日起3个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司A股股份，合计增持金额不低于人民币3，000万元且不超过人民币3，500万元。

●增持计划实施进展情况：2021年11月1日至2021年12月16日期间，熊俊先生通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份245，200股，占公司总股本的0.0269%，合计增持金额为人民币1，508.4664万元，已超过增持计划金额下限50%，本次增持计划尚未实施完毕。

●本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体的名称：公司控股股东、实际控制人之一兼董事长熊俊先生。

（二）本次增持计划披露前，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清合计持有公司股份217，234，136股（包含217，231，536股A股和2，600股H股），占公司总股本23.8520%。

（三）本次增持计划公告披露之前12个月内，熊俊先生未披露过其他增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的

熊俊先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，拟增持公司A股股份。

（二）本次拟增持股份的金额

熊俊先生本次拟增持A股股份金额合计不低于人民币3，000万元且不超过人民币3，500万元。

（三）本次拟增持股份的价格

本增持计划未设置增持股份价格区间，熊俊先生将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司A股股份。

（四）本次增持股份计划的实施期限

综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持股份计划的实施期限为自2021年11月1日起3个月内。

（五）本次拟增持股份的资金安排

熊俊先生本次拟通过其自有资金或自筹资金增持公司A股股份。

（六）本次拟增持股份的方式

通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司A股股份。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、本次增持计划的实施进展

2021年11月1日至2021年12月16日期间，熊俊先生通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份245，200股，占公司总股本的0.0269%，合计增持金额为人民币1，508.4664万元，已超过增持计划金额下限50%，本次增持计划尚未实施完毕。

截至2021年12月16日，熊俊、熊凤祥及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清合计持有公司股份217，479，336股（包含217，476，736股A股和2，600股H股），占公司总股本23.8790%。

五、其他说明

（一）增持主体在本次实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

（二）公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，持续关注本次增持计划进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日