江西九丰能源股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1月28日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0082号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真分析、核查，现将问询函中的有关问题予以回复公告。

除非文义载明，相关简称与《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1：

前期，洪通燃气拟筹划重大资产重组收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称标的公司）90.29%的股权。相关公告显示，因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到，本次预估作价与标的公司前次拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明：前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。请财务顾问发表明确意见。

回复：

（一）前次交易终止的相关影响因素是否已经消除

前期，新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通燃气”）拟筹划重大资产重组收购标的公司90.29%的股权，因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。前次交易终止的主要原因是洪通燃气与标的公司的主要股东在预案披露以后，对于交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，无法继续推进方案，并不存在其他影响交易的实质性障碍。

本次交易，九丰能源拟通过重大资产重组收购标的公司100%股份。基于前次交易经验以及对于“海气+陆气”双气源协同发展前景的充分认同，九丰能源与标的公司的主要股东在预案披露之前，已经进行了多次谈判，签署了《江西九丰能源与远丰森泰全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，明确了主要交易条款。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等事项，上市公司将再次召开董事会、监事会审议通过。

由于两次交易涉及的上市公司不同，并且是由于前次交易双方在交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止，不存在其他影响交易的实质性障碍，因此，前次交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施。

（二）本次交易推进是否存在实质性障碍

截至本回复出具之日，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。

截至本回复出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

截至本回复出具之日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

4、中国证监会核准或同意本次交易事项；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前次交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施，前次交易终止的相关影响因素已经消除。本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。

问题2：

预案披露，公司拟向53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份；同时，拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。本次交易对方包括NewSources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称西藏君泽）以及50名自然人股东。请公司补充披露：（1）成都万胜、西藏君泽以及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等；（2）结合New Sources Investment Limited 取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性；（3）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响；（4）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问发表明确意见。

回复：

（一）成都万胜、西藏君泽以及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等

1、标的全体股东的一致行动关系

标的公司创始股东为李晓山、彭英文和高道全，全体股东中存在的一致行动关系如下：

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2、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标的公司的关系

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注1：取得标的股权价格（元/注册资本或元/股）已按照标的公司最新股份数量总额及持股比例进行调整。注2：2020年10月20日、2020年10月25日及2020年12月1日，拆除持股平台变为个人直接持股时，所约定的自然人股东取得标的公司股权价格，与该自然人股东初始通过持股平台间接取得标的公司股权时的价格一致，其实质为持股平台清算向出资人分配剩余财产，自然人股东无需向持股平台支付股权转让价款。

注3：2018年10月，刘名雁将其实际持有的标的公司部分股权以6.6964元/注册资本的对价转让给王秋鸿；2021年6月，刘名雁以7.9824元/股的价格将该前述股份全部予以回购。

（二）结合New Sources Investment Limited取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性

1、New Sources Investment Limited（以下简称“New Sources”）取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格

（1）2017年10月，New Sources第一次取得标的资产股权

2017年9月，标的公司前身四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰有限”）为扩充资本实力、丰富股东资源，与New Sources等投资者协商洽谈，达成引资意向。

2017年9月22日，New Sources与森泰有限、森泰有限股东及其他增资方成都聚鑫恒泰贸易有限公司（以下简称“成都聚鑫”）、重庆长禾承盛科技有限公司（以下简称“重庆长禾”）、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定New Sources、成都聚鑫、重庆长禾、李小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资，每1.00元注册资本作价30.00元。其中，New Sources投资8,000.00万元，266.67万元计入森泰有限注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，森泰有限注册资本由1,205.70万元增加至1,662.62万元。按照该次增资价格计算，森泰有限的增资前估值为人民币36,171万元。

2017年9月30日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。2017年10月16日，森泰有限召开股东会，同意New Sources向森泰有限投资，New Sources成为森泰有限的股东。2017年10月27日，四川省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。

（2）2018年9月，New Sources第二次取得标的资产股权

2018年8月，New Sources基于当时标的公司经营发展和业绩情况，继续看好LNG行业的发展前景，经与标的公司其他股东磋商谈判，决定再次对标的公司进行增资。

2018年7月31日，New Sources与森泰有限原股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定New Sources向森泰有限投资4,000.00万元，其中66.50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，即每1.00元注册资本作价60.15元。本次增资完成后，森泰有限注册资本由1,842.62万元增加至1,909.12万元。按照该次增资价格计算，森泰有限增资前估值为人民币110,826万元。

2018年8月29日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企业变更备案回执。2018年8月30日，森泰有限召开董事会，同意New Sources向森泰有限本次投资。2018年9月3日，四川省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。

（3）2019年8月，森泰有限整体变更为股份有限公司

2019年6月8日，森泰有限召开董事会，同意整体变更为股份有限公司。同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以截至2019年4月30日经审计的净资产42,246.03万元，按照1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司，共折成1,909.12万股股份，股份公司的注册资本为人民币1,909.12万元，其余40,336.90万元作为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。2019年8月23日，四川省市场监督管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019年9月17日，标的公司取得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后，New Sources持有标的公司股份333.17万股。

（4）2019年9月，标的公司以资本公积转增股本

2019年9月25日，标的公司召开股东大会，同意以2019年8月31日的总股本1,909.12万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每100股转增348股，共计转增6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公司总股本增加至8,552.87万股。2019年10月17日，四川省市场监督管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019年11月26日，标的公司取得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。其中本次资本公积转增股本完成后，New Sources持有标的公司股份增至1,492.61万股。

（5）本次交易中标的资产评估值与New Source取得标的股权交易作价的差异及合理性

2017年10月，New Sources按照标的公司36,171万元的投前估值，增资8,000万元，投后估值为48,0171万元1。根据股权投资协议约定，预期标的公司2017年净利润不低于0.45亿元，对应投前估值市盈率为8.04倍。由于2017年国家煤改气政策的实施以及国际能源价格的上涨，标的公司超额完成任务，在2017年实现营业收入13.35亿元，净利润1.36亿元。

注1本次增资，除New Sources，按照标的公司36,171万元的投前估值增资人民币8,000万元外，成都聚鑫恒泰贸易有限公司增资1,715万元、重庆长禾承盛科技有限公司增资2,182.54万元。故本次增资后，标的公司投后估值为48,071万元。

2018年9月，New Sources按照标的公司110,826万元的投前估值，增资4,000万元，投后估值为114,826万元。根据股权投资协议约定，预期标的公司2018年归母净利润不低于1.50亿元，对应投前估值市盈率为7.39倍。由于2018年国际能源价格回落调整，标的公司在2018年实现营业收入15.87亿元，归母净利润1.31亿元。标的公司2018年业绩虽未达到预期，但经过双方友好协商，New Source未要求对投资估值进行调整，亦未要求回购股权，并且New Source已同意本次交易。

2019年10月，施春、周厚志、李东声等24名自然人投资者按照标的公司153,011万元的投前估值，增资10,897.33万元，投后估值为163,908万元。

本次交易以2021年12月31日作为交易基准日，预计标的公司100%股权的预估作价不高于180,000万元。

经与标的公司确认，New Sources对标的公司的上述两次增资系基于其对标的公司未来发展前景的认可所做出，为双方协商一致的自主商业活动，均签署了相关股权投资协议并履行了合法有效的程序。

New Sources上述两次增资时间与本次交易基准日（2021年12月31日）相距分别超过4年和超过3年，时间间隔较长；New Sources上述两次增资系一级市场投资，本次交易为上市公司收购标的资产，两者的投资阶段差异和流动性差异较大；New Sources投资期间，标的公司营业收入从2017年的13.35亿元增长至2021年的23.43亿元（未经审计），净利润也从1.36亿元增长至3.34亿元（未经审计），标的公司的经营规模、盈利能力实现了较大幅度的增长；New Sources投资期间，标的公司所处的LNG行业的产销量也实现了逐年持续增长，市场规模逐年扩大，行业发展前景更为广阔。

综上分析，本次交易中标的资产评估值与New Source取得标的资产股权交易作价的差异，主要是本次交易各方基于时间差异、投资阶段差异、流动性差异、标的公司经营规模、盈利能力以及行业发展前景综合考虑的结果，具有合理性。

（三）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响

1、交易完成后上市公司股权分布情况

本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

截至预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，上市公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

截至预案签署日，上市公司股本总额为44,296.9866万元。本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

2、交易对方在上市公司的任职计划

截至预案签署日，尚无交易对方在上市公司任职计划的安排。如上市公司与交易对方就交易对方在上市公司的任职计划做出进一步约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

综上，本次交易完成后，上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职计划，不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。

（四）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定

1、发行可转换公司债券购买资产符合证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定

（1）符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定

可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每