巴中市国有资产监督管理委员会关于印发《巴中市市属出资企业公司章程管理暂行办法》的通知

巴市国资〔2017〕80号

各市属出资企业：

    《巴中市市属出资企业公司章程管理暂行办法》已经市国资委2017年第九次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请认真抓好贯彻执行。

巴中市国有资产监督管理委员会

2017年8月31日

巴中市市属出资企业公司章程管理暂行办法

    第一条  为加强国有资产监管，依法履行出资人职责，规范市属出资企业公司章程的管理工作，完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关规定，特制定本办法。 

    第二条  巴中市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）代表巴中市人民政府（以下简称市政府）履行出资人职责的市属出资企业公司章程的制定、修改、审核、审查和备案，均适用本办法。 

    第三条  本办法所称公司章程的制定是指市国资委制定国有独资公司章程或由市国资委授权国有独资公司董事会制订本公司章程，以及参与国有控股公司、参股公司股东会制定本公司章程的行为。 

    公司章程的修改是指市国资委或市属出资企业股东会对本公司章程内容进行修改的行为。

  公司章程的审核是指市国资委对国有独资公司董事会制订、修改的章程进行审查批准的行为。 

  公司章程的审查是指市国资委根据法律、法规或有关协议，对国有控股、参股公司制定、修改的公司章程草案在股东会审议通过前进行审查的行为。 

  公司章程的备案是指国有控股、参股公司制定或修改的公司章程，经股东会审议通过后，报市国资委备案的行为。

  第四条 公司章程的制定和修改应当应当符合《公司法》、《企业国有资产法》以及有关法律、法规和规章的规定。 凡涉及《公司法》第二十五条、第八十一条各项内容发生变化的，市属出资企业应当及时对公司章程进行修改，并报市国资委审批或审查、备案。

    第五条 国有独资公司章程的制定、修改和审批按照下列程序进行：

    （一）市国资委负责制定新组建国有独资公司章程。也可授权国有独资公司董事会（新设立的公司在董事会正式成立前为筹备组）制订公司章程，报市国资委批准。 

  （二）国有独资公司章程出现《公司法》第二十五条所涉事项变化的，或根据新的监管规定要求需要修改公司章程的，根据市国资委决定或公司董事会的建议，可以对国有独资公司章程进行修改，但国有独资公司董事会建议修改本公司章程的，应当报经市国资委批准。 

  （三）市国资委授权国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组负责）制订或修改公司章程草案，应在公司董事会审议通过后，国有独资公司以公文形式向市国资委上报制订或修改公司章程请示，并提交以下书面文件：

1. 公司董事会关于审议通过公司所制订或修改章程草案的决议；

2. 修改公司章程的还需提供公司原章程；

3. 公司营业执照副本复印件；

4. 其他需要提供的材料。 

    市国资委对送审的公司章程草案提出初审意见，并于15日个工作日内将初审意见以书面形式告知公司董事会或筹建组。公司董事会或筹建组根据初审意见对公司章程草案进行修改完善后，将待批的公司章程或章程修正案纸质文档三份和电子文档一并报市国资委，市国资委经主任办公会议审议通过后，在5个工作日内发文批复。  

    第六条 国有控股公司、参股公司章程审核和备案。 

    （一）市国资委派出的国有股东代表应当按照市国资委要求，结合实际，组织或参与制定修改国有资本控股公司、参股公司章程草案。 

    （二）在企业股东（大）会表决前，市国资委派出的国有股东代表将制定或修改的公司章程草案提交市国资委审核。对送审的公司章程草案，经市国资委主任办公会议审议后，在15个工作日内出具书面审查意见。

  （三）国有股东代表按审查意见与公司其他股东或股东代表进行充分沟通。国有股东代表通过法定程序将市国资委审核意见提交股东（大）会，依法行使表决权。 

  （四）公司章程经股东（大）会表决通过后，市国资委派出的国有股东代表应将生效的公司章程在5 个工作日内报市国资委备案。 

    第七条  市国资委对公司章程主要审查下列内容： 

（一）公司章程是否载明了法定事项以及条款内容的合法合规性。 

（二）出资人或股东（大）会的法律地位和法定职权的表述。 

（三）公司的经营宗旨、经营方针、经营范围是否符合出资人审定的公司发展战略规划、主业范围。 

（四）出资人或国有股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；

公司章程是否载明属于出资人审核或审批职权范围的重大事项。 

（五）董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性，公司党组织设立、职责定位准确性及组织保障情况。

（六）股东（大）会、董事会、监事会、总经理会议有关重大事项的议事规则和表决程序是否科学与健全。 

（七）对党组织参与企业重大事项决策和实行民主管理的主要内容和程序是否做出明确说明。法律赋予公司章程自主规定的内容是否清晰界定。 

（八）依法应当由市国资委审核批准或决定的其他事项。 

    第八条 市国资委国有独资公司出资人法律地位表述为：公司不设股东会，由市国资委履行出资人职责，独立行使《公司法》规定的股东会各项职权。 

    市国资委可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权。对于已经做出的授权，市国资委可以修改、变更、撤销授权内容。 

  第九条 市国资委对市属出资企业公司章程执行情况组织督查。对违反公司章程的行为进行纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失的法人、组织、责任人员进行追责。监事会加强对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反公司章程的董事、高级管理人员提出罢免建议。市属出资企业公司章程的制定、修改、审核和备案程序中，相关各方违反本办法规定的，依照相关法律、法规的规定进行处理。

第十条  各县区属出资企业、市国资委未直接出资的市属企业以及各市属企业下属子公司的公司章程管理工作，按照产权管理关系，可参照本办法执行。

第十一条  本办法自2017 年9月1日起施行，有效期至2019年9月1日止。