中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2021年度第七次会议（临时）决议公告- 工业快报

股票代码：600372 股票简称：中航电子编号：临2021-030

中航航空电子系统股份有限公司

第七届董事会2021年度第七次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届董事会2021年度第七次会议（临时）的会议通知及会议材料于2021年12月8日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2021年12月10日12:00。会议应参加表决的董事10人，实际表决的董事10人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》

公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称凯天电子）拟以核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革。在引入资金约5亿元的同时，凯天电子拟把所有者权益中包含的109,782,202.62元国有独享资本公积转增股本，由中国航空工业集团有限公司作为国有资产出资人单独享有。

公司独立董事在董事会召开前了解了凯天电子增资扩股暨关联交易议案的相关事宜，认为本次子公司增资扩股暨关联交易事项没有损害公司利益以及中小股东的利益，同意本次将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：

1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，整体实力得到壮大。

2、增资方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。

5、本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。

综上，同意《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、王建刚、陈远明、周春华、汪晓明、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

二、《关于审议重新制定公司〈独立董事工作细则〉的议案》

为完善公司治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据有关法律、行政法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司重新制定《独立董事工作细则》，原《中航机载电子股份有限公司独立董事制度》（2015年8月修订）及《中航机载电子股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度》（2015年8月修订）同时废止。

与会董事以10票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于审议重新制定公司〈总经理工作细则〉的议案》

为建立公司科学、高效的科研生产经营管理工作秩序，规范总经理行使职权、履行职责的行为，根据有关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司重新制定《中航航空电子系统股份有限公司总经理工作细则》，原《中航航空电子系统股份有限公司总经理工作细则》（2015年8月修订）同时废止。

与会董事以10票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会

2021年12月10日

股票代码：600372 股票简称：中航电子编号：临2021-035

中航航空电子系统股份有限公司

第七届监事会2021年度第六次会议决议公告

本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届监事会2021年度第六次会议通知及会议材料于2021年12月8日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2021年12月10日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

监事会

2021年12月10日

股票代码：600372 股票简称：中航电子编号：临2021-036

中航航空电子系统股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

重要内容提示：

●中航航空电子系统股份有限公司（简称中航电子、公司）控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称凯天电子）拟采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（简称本次交易或本次增资）。本次增资完成后，公司持股比例预计不低于凯天电子总股本的60%，仍为凯天电子的控股股东。最终交易结果将依据在产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。

●本次增资方中国航空工业集团有限公司（简称航空工业集团）为公司的实际控制人，成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称成都飞机工业（集团））与公司为同受航空工业集团控制的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次增资已经公司第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过，截至本次增资为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

●本次增资的评估报告尚需航空工业集团备案，本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露。

一、本次交易方案概述

按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，凯天电子本次混合所有制改革方案将采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行。引入资金共计约5亿元，其中：员工持股平台拟现金增资约1亿元；拟通过在国务院国有资产监督管理委员会（简称国务院国资委）认可的产权交易所公开挂牌的方式引入战略投资者6至7家，现金增资约3.5亿元；原股东成都飞机工业（集团）拟现金增资5,000万元。此外，拟在实施员工持股及战略投资者、原股东现金增资的同时，凯天电子把所有者权益中包含的109,782,202.62元国有独享资本公积转增股本，由航空工业集团作为国有资产出资人单独享有。

本次交易完成后，公司持股比例预计不低于凯天电子总股本的60%，仍为凯天电子的控股股东。

航空工业集团为公司的实际控制人，成都飞机工业（集团）与公司为同受航空工业集团控制的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

二、增资方介绍

（一）中国航空工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

注册资本：6,400,000万元

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

财务状况：截至2020年12月31日，航空工业集团经审计的总资产为105,196,580.49万元，净资产为37,278,719.56万元；2020年度主营业务收入为46,880,348.73万元，净利润为1,559,337.88万元。

关联关系说明：航空工业集团为公司实际控制人。除上述事项和正常的业务往来外，航空工业集团与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）成都飞机工业（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

法定代表人：宋承志

注册资本：72,915.400133万元

经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：成都飞机工业（集团）为航空工业集团全资子公司。

财务状况：截至2020年12月31日，成都飞机工业（集团）经审计的总资产为4,400,174.79万元，净资产为1,306,472.02万元；2020年度主营业务收入为4,084,590.51万元，净利润为161,302.08万元

关联关系说明：成都飞机工业（集团）与公司同受航空工业集团控制。除上述事项和正常的业务往来外，成都飞机工业（集团）与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）员工持股平台

凯天电子拟实施核心员工股权激励，截至目前员工持股平台尚未完成工商注册登记，其信息以最终工商注册信息为准。

该等员工持股平台与上市公司之间将不存在关联关系。

（四）战略投资者

拟引入的战略投资者拟通过在国务院国资委认可的产权交易所公开挂牌的方式产生，交易结果存在不确定性，目前尚无法判断是否存在关联方。

三、标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别为子公司增资扩股，即采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资及国有独享资本公积转增相结合的方式进行。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：成都凯天电子股份有限公司

2、成立时间：1981年10月31日

3、注册地址：成都市青羊区黄田坝

4、注册资本：37,689.7007万元

5、公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

6、法定代表人：陈铁燕

7、经营范围：航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务；爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、试验、销售及技术服务（制造限分支机构在工业园区内经营）；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的制造、销售及运行服务；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；合同能源管理；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：本次交易前，公司持股88.30%；中航投资控股有限公司持股5.07%；中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所持股5.07%；成都飞机工业（集团）持股1.56%。

9、主要财务数据：截至2020年12月31日，凯天电子经审计的总资产为367,177.21万元，净资产为124,539.13万元；2020年度主营业务收入为122,514.55万元，净利润为4,842.22万元。

（三）标的公司运营情况

凯天电子成立于1962年，2008年3月整体变更为股份有限公司，主营业务包括军用航空业务、民用航空业务、非航空军品和非航空民品四大类。军用航空和非航空军品目前约占总业务量的80%，主要包括大气数据系统、压力/温度/位移/振动四类传感器、位置检测与控制系统、金属密封连接、航空管路、燃油泵等机载设备和产品装备。民用航空和非航空民品未来有巨大的发展空间，目前约占总业务量的20%。

（四）交易标的权属情况说明

凯天电子产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的主要内容、资产评估及交易定价

本次增资拟引入资金共计约5亿元，其中：员工持股平台拟现金增资约1亿元；拟通过在国务院国资委认可的产权交易所公开挂牌的方式引进战略投资者6至7家，现金增资约3.5亿元；原股东成都飞机工业（集团）拟现金增资5,000万元。此外，拟在实施员工持股及战略投资者、原股东现金增资的同时，航空工业集团将其持有的109,782,202.62元国有独享资本公积转增为凯天电子注册资本。

本次引进战略投资者的增资价格以经航空工业集团备案的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国资委认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。原股东、员工持股平台非公开协议增资价格，以及国有独享资本公积转增股本的价格与战略投资者公开进场增资成交价格一致。根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字[2021]第A10098号的《成都凯天电子股份有限公司拟混合所有制改革所涉及的成都凯天电子股份有限公司的股东全部权益价值资评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，凯天电子的股东全部权益价值为人民币158,680.36万元。上述评估报告尚需航空工业集团备案。

以上述资产评估价值作为交易底价测算，本次交易完成后，预计凯天电子股权结构变化如下：

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最终交易结果将依据在产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。

五、本次交易对上市公司的影响

1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，营业收入和利润水平有所提升，整体实力得到壮大。

2、通过核心员工持股等多项激励手段，可以有效激发核心骨干活力动力；通过引入外部资金、建立融通机制，能够实现核心部件的自主化研发，促进科研成果转化。通过本次混合所有制改革，引入资金的运用，能够提升凯天电子的核心竞争力，产业拓展实现突破。

3、本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。

六、本次交易履行的审议程序

1、2021年12月10日，公司召开第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事出具了关于同意将本次交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

（1）公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称凯天电子）拟进行混合所有制改革。本次混合所有制改革采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行（简称本次交易或本次增资）。通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会大幅度加强，整体实力得到壮大。

（2）本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。