华工科技产业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

原标题：华工科技产业股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　　公告编号：2021-95

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2021年11月30日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第十一次会议的通知”。本次会议于2021年12月3日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票6票，3名关联董事回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经各位董事审议并通讯表决，一致通过了议案，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　华工科技全资子公司公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）持有武汉云岭光电有限公司（以下简称“云岭光电”）17.04%的股权，云岭光电因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部增资方，公司同意华工投资放弃优先认缴出资权。因本次增资方中武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）与公司构成关联关系，本次交易涉及关联交易。

　　关联董事马新强先生、刘含树先生、熊文先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事出具了表示同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于全资子公司放弃优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-96）。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月四日

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　公告编号：2021-96

　　华工科技产业股份有限公司

　　关于全资子公司放弃优先认缴权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）持有武汉云岭光电有限公司（以下简称“云岭光电”）17.04%的股权，云岭光电因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部增资方，华工投资拟放弃优先认缴出资权。

　　● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“润芯达”）为本公司关联方，公司将与润芯达形成关联共同投资关系。本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事马新强先生、刘含树先生、熊文先生回避了表决，公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、华工科技全资子公司华工投资持有云岭光电17.04%的股权，云岭光电拟以投前15亿元的估值（即5.89元/元注册资本），以增资扩股方式融资343,914,155元，其注册资本将由25,495万元增加至31,333.95万元，新增5,838.95万元注册资本将由以下主体共同出资认缴，并签订增资协议等相关文件：

　　(1) 湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　(2) 共青城拓金贰号投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）；

　　(3) 盐城泽森汇盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　(4) 苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　(5) 苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　(6) 宁波甬汇融元股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　(7) 武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）；

　　(8) 武汉如山股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　(9) 湖北未来时空科技合伙企业（有限合伙）；

　　(10) 宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)；

　　(11) 唐连奎；

　　(12) 徐少华；

　　(13) 青岛万物生长创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　华工投资同意放弃本次优先认缴权，本次增资后华工投资对云岭光电的持股比例将由17.04%降至13.86%。本次交易不影响公司的合并报表范围。

　　2、华工科技董事长、总经理马新强先生现任润芯达执行事务合伙人，华工科技董事、副总经理、董秘刘含树先生，董事、副总经理熊文先生，副总经理张勤女士，财务总监王霞女士为润芯达合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定润芯达为本公司关联方，本次事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事马新强先生、刘含树先生、熊文先生回避了表决，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易无须提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉云岭光电有限公司

　　注册地：武汉东湖新技术开发区长城园路2号武汉奥新科技1号厂房102室

　　法定代表人：熊文

　　注册资本：25,495万元

　　成立日期：2018-01-24

　　统一社会信用代码：91420100MA4KXM9MXK

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、主要财务数据：

　　单位：万元

　　3、云岭光电不存在失信被执行情况。

　　三、增资方基本情况

　　1、湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420111MA49BY4Y9C

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019-10-24

　　注册资本：110,500万元人民币

　　注册地：洪山区欢乐大道1号,3号东湖MOMAB栋31层8号

　　执行事务合伙人：国投长江（湖北）投资管理有限公司

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、共青城拓金贰号投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）

　　注册地（拟）：九江市共青城市私募基金创新园内

　　注册资本（拟）：3,680万元人民币

　　执行事务合伙人（拟）：共青城拓金投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围（拟）：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。

　　设立进度：该增资方已履行完成必要的国资审批程序，且已就相关设立及增资事项与本次增资扩股中所涉各方达成一致意见，目前已向工商部门提交了设立申请。

　　3、盐城泽森汇盈管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320981MA26XC0K2Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-08-25

　　注册资本：3,180万元人民币

　　注册地：东台市溱东镇泰安路总部经济大楼3-4号

　　执行事务合伙人：蒋岚

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320509MA273C1882

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-09-16

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地：苏州市吴江区江陵街道运东大道997号东方海悦花园4幢605室

　　执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320505MA1X9DJL67

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018-09-30

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地：苏州高新区华佗路99号6幢

　　执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、宁波甬汇融元股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2J5NC8XN

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-03-25

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢104-73室(住所申报承诺试点区)

　　执行事务合伙人：宁波甬商私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420100MA4F3Q486L

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-10-21

　　注册资本：2,291万元人民币

　　注册地：武汉东湖新技术开发区大学园路华中科技大学科技园内华工园6路1号6楼

　　执行事务合伙人：马新强

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活动（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）润芯达不存在失信被执行情况。

　　关联关系情况：润芯达系华工科技高管团队及其他员工共41名合伙人共同设立的合伙企业，其中，华工科技董事长、总经理马新强先生现任润芯达执行事务合伙人，华工科技董事、副总经理、董秘刘含树先生，董事、副总经理熊文先生，副总经理张勤女士，财务总监王霞女士为润芯达合伙人，故润芯达为公司关联方。

　　8、武汉如山股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420106MA4F1B5R65

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-07-21

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地：武昌区中南路街民主路616号和璟国际3层14室

　　执行事务合伙人：廖鸣

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、湖北未来时空科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420115MA4F450N13

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-11-02

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地：湖北省武汉市江夏区藏龙岛办事处长咀村黎明机电产业园二期1栋2单元7层7室H453

　　执行事务合伙人：许政

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　10、宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91330206MA2CHA8Q55

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018-06-14

　　注册资本：29,000万元人民币

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0043

　　执行事务合伙人：天津晓富嘉皓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　11、唐连奎（自然人）

　　唐连奎，男，身份证号620421************。

　　12、徐少华（自然人）

　　徐少华，男 ，身份证号320525************。

　　13、青岛万物生长创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370281MA3WMUUQ7L

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-04-19

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地：山东省青岛市胶州市北京东路118号基金聚集区16F164号

　　执行事务合伙人：苏州工业园区极目成长投资管理合伙企业(有限合伙)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述增资方均不存在失信被执行情况。

　　四、增资扩股的方案

　　1、增资方拟以投前15亿元估值（即5.89元/元注册资本）对云岭光电增加注册资本5,838.95万元。增资扩股完成后，云岭光电注册资本将由25,495万元增加至31,333.95万元。引入各方认缴方案如下：

　　2、增资前后云岭光电股权结构变化如下：

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　华工投资放弃云岭光电本次增资扩股的优先认缴出资权，不参与本次增资，且本次关联方参与增资的认购价格不低于华工投资在2021年9月6日通过公开挂牌转让云岭光电8.2%股权的估值定价，不会对公司造成不利影响。相关交易按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　六、增资协议的主要内容

　　1、本次增资

　　各方（甲方增资方、乙方云岭光电、丙方原股东）一致同意，本次增资后乙方的注册资本将由25,495万元增资至31,333.95万元，即本次新增注册资本5,838.95万元（以最终甲方签署增资协议金额为准）。

　　根据各方对乙方投前15亿元市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方确认并同意按照上述表格所载列的金额认购乙方的新增注册资本，即甲方认购乙方新增注册资本而应支付合计价款343,914,155元（大写：叁亿肆仟叁佰玖拾壹万肆仟壹佰伍拾伍元整）。增资款与新增注册资本之间的差额计入公司的资本公积。

　　2、交割

　　乙方应在先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免后向甲方发出付款通知，甲方应在收到上述通知后的十五(15)日内，将增资款一次性支付至乙方的验资账户。先决条件如下所示：

　　(1) 各方已经向甲方交付所有经过适当签署的交易文件，包括但不限于修订后的《公司章程》、本协议及其他交易文件；

　　(2) 乙方董事会、股东会已通过决议，批准乙方签署并履行本协议及其他交易文件，以及进行本次增资。上述董事会股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵；

　　(3) 乙方及武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）已向甲方充分提供乙方的包括但不限于法律、业务和财务方面的资料，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案；

　　(4) 自协议签订之日起，乙方的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面等均没有发生任何重大不利变动；或发生任何可能对投资人利益造成重大不利影响的情形；

　　(5) 乙方已向甲方出具形式和内容规范的交割确认函，确认本条项下的出资先决条件均已满足。

　　3、协议的生效

　　协议自各方有效签署后成立，自乙方通过股东会决议后生效。

　　4、违约责任

　　对于一方违约或者违反声明保证致使守约方承受的直接损失，违约方应向守约方作出赔偿。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　云岭光电增资扩股并引进新增资方是公司落实资本协同发展战略，促进下属企业做大做强的多项举措之一。本次增资完成后，将进一步优化云岭光电的股权结构，有助于云岭提升产业链协同优势，拓宽行业应用渠道，提升盈利水平和核心竞争力，符合其发展战略和股东利益。

　　本次交易不影响华工科技的合并报表范围，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。

　　八、与关联方的历史关联交易情况

　　过去十二个月内，本公司与关联方未发生关联交易，与润芯达已发生的各类关联交易金额为0元。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　华工科技全资子公司拟放弃在云岭光电本次增资扩股中的优先认缴出资权暨关联交易事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为本次不参与增资是基于公司战略布局以及云岭光电经营现状而做出的决议，符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为，公司全资子公司华工投资放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基于公司战略布局以及云岭光电经营现状而做出的决议，华工投资不参与本次增资，不存在损害公司或公司股东利益的情况。本次云岭光电增资扩股方案暨关联交易规范、真实、客观。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司全资子公司华工投资放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权。

　　十、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于《关于全资子公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

　　（四）武汉云岭光电有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　（五）合作各方签署的《武汉云岭光电有限公司增资扩股协议》。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月四日