山东航空股份有限公司关于公司实际控制人变更完成的公告

证券代码：200152 证券简称：*ST山航B 公告编号：2023-13

山东航空股份有限公司

关于公司实际控制人变更完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

● 要约价格低于当前山航股份股票价格的风险：本次要约收购的要约价格为2.62港元/股。截至本公告日，山航股份股票价格已超过2.62港元/股，本次要约收购的要约价格低于当前山航股份股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。

● 在不考虑本次要约收购的情况下，山航股份股票本身面临强制退市的风险：由于山航股份2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，山航股份股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规定，若山航股份2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在山航股份2022年年度报告披露后，山航股份股票将触发财务类强制退市。根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元，敬请投资者注意相关投资风险。

● 山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险：（1）若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上市规则》第8.7条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。（2）若本次要约收购未实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上市规则》第8.7条、第9.3.12条、第9.6.1条、第9.6.2条及9.6.10条规定，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。（3）根据上述分析，山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

一、本次交易情况概述

2022年6月14日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）、山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署了《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。

2022年12月30日，中国国航与山钢金控签署了《股权转让协议书》，中国国航以20,064,883.27元的价格受让山钢金控持有的山航集团8,159,085.92元注册资本（对应协议签署日目标公司1.4067%的股权）；同日，中国国航与青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）签署了《股权转让协议书》，中国国航以12,898,394.49元的价格受让青岛企发持有的山航集团5,245,126.68元注册资本（对应协议签署日目标公司0.9043%的股权）（以上合称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，中国国航持有目标公司51.7178%股权；同日，中国国航、山东省财金投资集团有限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）和山航集团签署了《关于山东航空集团有限公司之增资协议》，鉴于山航集团股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速拟共同向山航集团增资（合称“本次增资”，与相关股权转让合称“本次交易”），中国国航投资66亿元，山东高速投资34亿元，本次增资完成后，中国国航持有目标公司66%股权并取得目标公司的控制权，山东高速和山东财金合计持有目标公司34%股权。

以上详见公司于2022年6月15日披露的《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-25）、于2022年12月31日披露的《关于公司实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48）。

二、实际控制人变更情况

截至本公告日，本次股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航已取得山航集团的控制权，直接持有山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）22.8%的股份，并通过山航集团间接持有公司42%的股份，合计控制公司64.8%的股份，公司的实际控制人变更为中国航空集团有限公司。此外，本次增资等后续工作正在有序推进中。

本次股权转让已导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航将向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（以下简称“本次要约收购”）。

本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

山东航空股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：200152 证券简称：*ST山航B 公告编号：2023-14

山东航空股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次要约收购的收购人为中国国航。

● 本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。其中：上市流通股份（B股）数量为140,000,000股，占山航股份总股本的比例为35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为796,000股，占山航股份总股本的比例为0.20%，持有该等股份的全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。

● 本次要约收购的要约价格为2.62港元/股。

● 本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。

● 本次要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日）。此外，山航股份2022年年度报告预约披露时间为2023年4月29日。

特别风险提示：

● 要约价格低于当前山航股份股票价格的风险：本次要约收购的要约价格为2.62港元/股。截至本公告日，山航股份股票价格已超过2.62港元/股，本次要约收购的要约价格低于当前山航股份股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。

● 在不考虑本次要约收购的情况下，山航股份股票本身面临强制退市的风险：由于山航股份2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，山航股份股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规定，若山航股份2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在山航股份2022年年度报告披露后，山航股份股票将触发财务类强制退市。根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元，敬请投资者注意相关投资风险。

● 山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险：（1）若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上市规则》第8.7条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。（2）若本次要约收购未实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上市规则》第8.7条、第9.3.12条、第9.6.1条、第9.6.2条及9.6.10条规定，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。（3）根据上述分析，山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

2023年3月21日，山东航空股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山航股份”）收到中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“收购人”）送交的《山东航空股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及相关文件，现将相关事项作出提示性公告如下（如无特别说明，本公告中所述简称与要约收购报告书释义部分所定义的简称具有相同的涵义）：

一、本次要约收购的基本情况

本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。具体情况如下：

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除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山航股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。根据《评估报告》，山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

本次要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。

收购人下属公司中航兴业已将73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例低于25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过200人，则山航股份将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

二、收购人基本情况

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1收购人于2023年1月完成了向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，截至本公告日，尚未完成相应的工商变更登记手续。此处列示的为该等发行完成后的收购人注册资本。

三、所涉后续事项

1、收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关法规编制了要约收购报告书，同时聘请财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者关注。

2、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

特此公告。

山东航空股份有限公司董事会

2023年3月21日