金开新能源股份有限公司关于间接控股股东权益变动的提示性公告- 工业快报

证券代码：600821 证券简称：金开新能公告编号：2022-125

金开新能源股份有限公司关于

间接控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于间接方式转让，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

（一）股权转让协议内容

2022年12月26日，金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东天津金开企业管理有限公司（以下简称“金开企管”）的告知函。根据告知函，经金开企管股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）研究决定，将所持有的金开企管100%股权非公开协议转让给天津津融投资服务集团有限公司（以下简称“津融集团”），双方已于2022年12月26日签署《股权转让协议》，本次股权转让尚未办理工商变更，协议内容具体如下：

出让方：天津津诚国有资本投资运营有限公司

受让方：天津津融投资服务集团有限公司

1、出让方将拥有天津金开企业管理有限公司100%的股权转让给受让方。

2、本次股权转让的价款为119,276.48万元，转让价款的交割方式为：现金。

（二）信息披露义务人的基本情况

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（三）本次权益变动前后股权结构变化

本次股权转让完成前，津诚资本持有金开企管100%的股权，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津国资委”）持有津诚资本100%的股权。本次股权转让完成后，津融集团持有金开企管100%的股权，成为公司间接控股股东，金开企管持有公司股权情况未发生变化。具体股权结构变化如下：

本次权益变动前：

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本次权益变动后：

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二、对本公司的影响

金开企管股权结构变更后，本公司控股股东仍为金开企管，津诚资本仍为公司的间接控股股东，天津国资委仍为公司的实际控制人，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。金开企管股权结构本次变更不会导致本公司主要业务发生变化，对公司的正常生产经营活动不构成实质性影响。

本次权益变动具体情况详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年12月28日

金开新能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：金开新能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金开新能

股票代码：600821.SH

信息披露义务人：天津津融投资服务集团有限公司

注册地址：天津市和平区马场道144号

通讯地址：天津市南开区水上北道2号

股份变动性质：间接方式转让（增加）

签署日期：二〇二二年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金开新能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金开新能源股份有限公司拥有权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在金开新能源股份有限公司拥有权益的股份变动须在取得上海证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，津融集团的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）持有津融集团59.1482%股权，天津国宇商业有限公司持有津融集团21.93%，天津市泰达国际控股（集团）有限公司持有津融集团12.3498%股权，天津中联置业有限公司持有津融集团6.5720%；津诚资本由天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权，因此津融集团的控股股东为津诚资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人津融集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东津诚资本控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人津融集团的经营范围为对外投资及管理；资产经营管理（金融资产除外）；自有设备租赁；房屋租赁；会议服务；上述项目相关的咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）财务状况

津融集团最近三年主要财务数据如下：

单位：元

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四、信息披露义务人违法违规情况

津融集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

■

截至本报告书签署日，津融集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外））刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

■

除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

津融集团通过非公开协议转让方式受让津诚资本所持有的天津金开企业管理有限公司100%股权，有助于津诚资本及津融集团进一步落实国企改革三年行动提出的优化国有资本布局、进一步聚焦主责主业、提升国有资本运营效率相关要求：一是通过本次转让进一步优化国有资本布局结构，助力提升资源配置效率并厚植改革发展动能，加强国资系统对上市公司的赋能潜力；二是交易完成后，津融集团将发挥自身优势进一步推动上市公司主业持续发展，确保国有资产保值增值；三是通过此次交易，津融集团能够将旗下资产管理、股权投资、租赁保理和期货经纪等各业务板块与上市公司需求有机结合，从而加强各类业务的专业化和长期化，对上市公司长期稳健发展具有重大意义。

二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2022年【12】月【21】日，划出方津诚资本召开2022年第【33】次董事会并形成《董事会决议》，会议审议通过了关于拟转让天津金开企业管理有限公司100%股权的议案。

2022年【12】月【16】日，受让方津融集团召开2022年第【25】次董事会并形成《董事会决议》，会议审议通过了关于并购津诚资本持有的金开企管100%股权的议案。

2022年【12】月【26】日，受让方津融集团与转让方津诚资本签订了《津诚资本与津融集团关于金开企管100%股权之股权转让协议》。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为津融集团以非公开协议转让方式受让津诚资本持有的金开企管100%股权，交易完成后，津融集团持有金开企管100%股权，间接持有金开新能189,078,638股股份，占金开新能已发行股份总额的9.47%，本次权益变动前津融集团通过子公司天津津融国信资本管理有限公司间接持有金开新能54,918,156股股份，占金开新能已发行股份总额的2.75%，本次权益变动后，津融集团间接持有金开新能合计243,996,794股股份，占金开新能已发行股份总额的12.22%，成为金开新能的间接控股股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，津融集团通过子公司天津津融国信资本管理有限公司持有金开新能54,918,156股股份。

本次权益变动后，津融集团持有金开企管100%股权，通过金开企管持有上市公司189,078,638股股份，截至本报告书签署日，津融集团合计持有上市公司12.22%的股份，成为金开新能的间接控股股东，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、《股权转让协议》的主要内容

2022年【12】月【26】日，津融集团与津诚资本签署《股权转让协议》，主要内容如下：

甲方：天津津诚国有资本投资运营有限公司

注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

法定代表人：郭金利

乙方：天津津融投资服务集团有限公司

注册地址：天津市和平区马场道144号

法定代表人：郭金利

甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》及相关法律、法规之规定，经友好协商，达成协议，主要条款如下：

（一）标的公司基本情况

金开企管系一家依中国法律设立的有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码：91120118MA07GD6123；其住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4890号），注册资本为1000万元人民币，经营范围为：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次股权转让的基本情况

1.本次股权转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。

2. 双方一致同意，本次股权转让价格以2022年8月31日为基准日的经审计的净资产值为依据，考虑标的公司底层资产溢价因素，以2022年8月31日为基准日的资产评估价值确定标的股权金额人民币119,276.48万元(大写金额为人民币壹拾壹亿玖仟贰佰柒拾陆万肆仟捌佰元整，精确至佰位)为本次股权转让价格（下称“股权转让价款”）。

3.双方一致同意，股权转让价款以现金方式分笔支付，具体支付方式为：

①乙方应当支付条件满足后5个工作日内向甲方支付首笔股权转让价款人民币48,276.48万元；

②鉴于乙方已向银行办理并购贷款，双方一致同意，自乙方取得银行贷款资金后五个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款剩余部分，即人民币71,000.00万元。

4.双方确认，本次股权转让不涉及标的公司的职工分流安置。本次股权转让完成后，标的公司将继续履行其与职工的劳动合同。

5.双方确认，本次股权转让并不改变标的公司的独立法人地位，标的公司的债权债务以及或有负债均由本次股权转让后的标的公司继续行使或承担，本次转让不涉及债权债务处置。

五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，金开企管的股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况规定。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

津融集团收购津诚资本持有的金开企管100%股权转让价款为1,192,764,800.00元。二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次交易的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体明确计划。如果信息披露义务人未来更换董事、监事和高级管理人员，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护金开新能的独立性。金开新能将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证金开新能在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保证金开新能资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与津融集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被津融集团占用的情形。

（二）保证金开新能人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与津融集团完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在津融集团及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和津融集团、津融集团控制的其他企业之间完全独立。

3、保证津融集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，津融集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证金开新能的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与津融集团共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证金开新能业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖津融集团。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与津融集团及津融集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证金开新能机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与津融集团及津融集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对金开新能同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与金开新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。

3、本承诺函经本公司签署之日起生效：

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的关联交易事项作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与金开新能及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函经本公司签署之日起生效。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金开新能及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于金开新能最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在《股权转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人津融集团近三年及一期合并财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让协议》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

8、信息披露义务人的财务资料；

9、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；