常州光洋轴承股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告- 工业快报

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2022）008号

常州光洋轴承股份有限公司

关于全资子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

未来汽车的电子化、智能化、网联化等方面将得到快速发展，为跟上这一趋势，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）在做好传统机械加工板块业务的同时，开始布局汽车电子，进入到印刷电路板领域，打造公司电子业务板块。根据公司的战略布局，2020年12月公司完成了对威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）及威海高亚泰电子有限公司（以下简称“威海高亚泰”）的收购工作；同时为进一步推动公司电子板块业务发展，完善公司产业布局，充分利用好各地产业扶持政策，公司于2021年1月成立全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司（以下简称“光洋世一”）。光洋世一目前注册资本为20,000.00万元（人民币元，下同），本次拟增加注册资本至25,300.00万元，其中公司拟增资2,500.00万元，光洋世一拟向光洋世一及其下属公司管理层（包括光洋世一或其下属公司董事、高级管理人员，下同）和核心骨干员工定向增资2,800.00万元，增资金额合计为5,300.00万元。

为更好地实施公司的人才政策，光洋世一拟向光洋世一及其下属公司管理层、核心骨干员工定向增资实行员工持股计划。其中，光洋世一及其下属公司的管理层（包括李树华先生、张建钢先生等6人）拟认购光洋世一新增注册资本2,200.00万元（对应光洋世一本次增资扩股完成后8.6957%的股权）；光洋世一下属公司的核心骨干员工拟通过持股平台常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世辉持股平台”）认购光洋世一新增注册资本600.00万元（对应光洋世一本次增资扩股完成后2.3715%的股权）。

目前世辉持股平台的份额分配尚未完成，由光洋世一管理层上报分配方案后经公司相关职能部门审批通过后实施。

李树华先生为公司董事长，吴朝阳先生和郑伟强先生为公司董事及高级管理人员，张建钢先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生、张建钢先生为公司关联自然人，同时世辉持股平台的执行事务合伙人为公司董事及高级管理人员郑伟强先生，前述关联方拟参与本次增资，因此本次增资构成关联交易，该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。

（二）本次交易审批程序

公司于2022年3月21日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、世辉持股平台

名称：常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立日期：2021年10月18日

执行事务合伙人：郑伟强

合伙期限：2021年10月18日至2041年10月17日

主要经营场所：常州市新北区太湖中路8号

经营范围：

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：公司董事、财务总监、董事会秘书郑伟强先生为世辉持股平台执行事务合伙人，与公司构成关联关系。

财务数据：世辉持股平台成立于2021年10月18日，暂无最近一年又一期的财务数据。

经查询，世辉持股平台不是失信被执行人。

2、李树华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为5130221971***，住址为北京市丰台区***，为公司法定代表人、董事长，威海世一法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，李树华先生不是失信被执行人。

3、吴朝阳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3204111971***，住址为江苏省常州市天宁区***，为公司董事、总经理，威海世一董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，吴朝阳先生不是失信被执行人。

4、郑伟强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3707841982***，住址为北京市海淀区***，为公司董事、财务总监、董事会秘书，光洋世一法定代表人、执行董事，威海世一董事、世辉持股平台执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，郑伟强先生不是失信被执行人。

5、张建钢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3204221974***，住址为江苏省常州市钟楼区***，为公司副总经理，光洋世一总经理，威海世一董事兼总经理，威海高亚泰法定代表人、执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，张建钢先生不是失信被执行人。

6、陈大平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4302231982***，住址为广东省深圳市龙岗区***，为威海世一董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，不构成关联关系。经查询，陈大平先生不是失信被执行人。

7、王军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1201061980***，住址为天津市红桥区***，为威海世一董事、副总经理、财务负责人，威海高亚泰副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，不构成关联关系。经查询，王军先生不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

扬州光洋世一智能科技有限公司

注册资本：20,000万元整

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021年01月25日

法定代表人：郑伟强

营业期限：2021年01月25日至2051年01月24日

住所：扬州市江都区文昌东路88号

经营范围：

许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股本结构：截至本公告日，为公司之全资子公司。

主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31月，光洋世一资产总额为30,032.77万元，负债总额为10,092.57万元，净资产为19,940.20万元；自成立至2021年12月31日，光洋世一的营业收入为4.55万元，营业利润为-60.79万元，净利润为-60.80万元。

（二）增资前后股权结构

注：截止本公告日，世辉持股平台已经完成设立但尚未完成核心骨干员工入股事宜，光洋世一本次增资扩股后的股权结构最终以工商登记结果为准。

四、交易的定价政策及定价依据

光洋世一设立于2021年1月25日，注册资本2.00亿元。根据光洋世一《公司章程》规定，截至2021年12月31日，公司对光洋世一认缴并实缴全部出资2.00亿元。本次增资价格以光洋世一截至2021年12月31日账面净资产19,940.20万元为依据，确定增资价格为1元/注册资本。

五、本次增资的主要内容

1、增资方：光洋股份、李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生、张建钢先生、陈大平先生、王军先生、世辉持股平台。

2、标的公司：光洋世一。

3、增资方式及增资金额：增资方均以现金出资方式向光洋世一增资，增资价格为1元/注册资本，增资方合计向光洋世一增资5,300.00万元，增资款全部计入光洋世一的注册资本。

4、缴款期限：增资方在增资协议生效之日起10个工作日内缴付全部增资款。

5、其他说明：后续交易各方将签署增资协议，增资完成后，光洋世一将按要求对其《公司章程》进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。

六、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资实行员工持股计划的目的在于稳定电子业务板块核心管理团队，激发其研发创造力，鼓励其将光洋世一做大做强，提高光洋世一综合竞争力，并通过增资推进公司电子业务板块快速发展，加快布局汽车电子产业链，光洋世一持续稳定高效发展符合公司战略及股东利益。

本次增资完成后，公司持有光洋世一88.93%股权，光洋世一仍纳入公司合并报表范围，不会导致公司失去对光洋世一的控制权。本次增资实行员工持股产生的费用在公司可控范围之内，不会对公司利润造成重大影响。

公司拟授权公司管理层及其授权方负责办理本次增资及员工持股计划实施所涉及的工商变更登记等后续事项。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日，除薪酬外，公司与关联人张建钢先生已发生的关联交易的总金额为17.20万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：公司全资子公司此次增资实施员工持股计划暨关联交易事项能够适应公司战略发展需要，加快推进公司电子业务板块市场化、产业化的进程，有利于促进公司相关业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价依据合理，根据交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（二）独立意见：我们认为本次员工持股计划的实施有利于稳定和吸引人才，有利于公司及下属公司实现长期稳定发展。此次关联交易基于做大做强公司电子板块业务，扩大企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，建立股东与公司电子业务板块管理层之间利益共享、风险共担的机制，本次交易方案和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们一致同意公司此次增资暨关联交易。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次交易价格经各方友好协商，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此同意本次增资暨关联交易事项。

十、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：光洋股份本次全资子公司增资暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见暨同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事相关意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2022）007号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年3月21日以通讯方式召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由公司监事会主席王开放先生召集和主持，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过【关于全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资暨关联交易的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司2022年3月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2022年3月23日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2022）006号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2022年3月14日以邮件方式送达全体董事，经全体与会董事一致同意本次会议于2022年3月21日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资暨关联交易的议案】

公司独立董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生已回避表决。详见公司2022年3月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司2022年度开展科研项目的议案】

公司2022年度将继续推进 “商用车新能源变速箱轴承”、“乘用车新能源变速箱轴承”、“混合动力汽车离合器模块用轴承”等十个科研项目的研究与开发；同时新增“新能源汽车用轮毂轴承”、“新能源汽车高速传动系统关键零部件”等五个科研项目。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年3月23日