中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2022年度第三次会议（临时）决议公告

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-010

中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2022年度第三次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届董事会2022年度第三次会议（临时）会议通知及会议资料于2022年3月9日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2022年3月11日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议制定〈中航电子“十四五”发展规划〉的议案》

为助力航空强国建设，全面谋划 “十四五”发展，公司制定了《中航电子“十四五”发展规划》。

公司董事会战略委员会认为：《中航电子“十四五”发展规划》符合国家的发展规划和产业政策，符合公司产业布局和改革方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意《中航电子“十四五”发展规划》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》，结合公司实际，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司信息披露管理制度》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》

为规范公司内幕信息及内幕信息知情人的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》，结合公司实际，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

四、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉》

为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规、规范性文件,以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》《中航航空电子系统股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定， 结合公司实际，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

五、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

六、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》

为规范公司投资者关系管理，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，提升公司价值和股东利益，与投资者建立良好的关系。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司投资者关系管理指引》（征求意见稿）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》，结合公司实际，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司投资者关系管理办法》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

七、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》

为提高公司治理水平，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《中航航空电子系统股份有限公司章程》以及《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司董事会秘书工作细则》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

八、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中航航空电子系统股份有限公司章程》及其他有关规定，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

九、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中航航空电子系统股份有限公司章程》及其他有关规定，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中航航空电子系统股份有限公司章程》及其他有关规定，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十一、《关于审议制定〈中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构, 规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》，公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十二、《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》

由于部分业务在年初时存在不确定性或不可预见性，导致公司2021 年度日常关联交易超出了预计金额，提请董事会对超出部分进行确认。（见同日公告）

公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：公司2021年度日常关联交易超出预计金额，超出部分属公司及控股子公司向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：公司2021年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，超出部分属公司及控股子公司向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分的相关决议合法有效。综上，同意《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》。

公司董事会审计委员会发表意见：公司2021年度日常关联交易超出预计金额为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意本次确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案。

与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2022年3月11日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-011

中航航空电子系统股份有限公司

第七届监事会2022年度第三次会议决议公告

本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届监事会2022年度第一次会议通知及会议材料于2022年3月9日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2022年3月11日12：00。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》

监事会认为：公司2021年度日常关联交易超出预计金额，超出部分为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。（见同日公告）

与会监事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

监 事 会

2022年3月11日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-012

中航航空电子系统股份有限公司

关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●本次日常关联交易对公司的影响：公司及控股子公司2021年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

●提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

1、董事会表决情况

2022 年 3 月 11 日，公司召开第七届董事会 2022 年度第三次会议（临时），与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：公司2021年度日常关联交易超出预计金额，超出部分属公司及控股子公司向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：公司2021年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，超出部分属公司及控股子公司向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分的相关决议合法有效。综上，同意《关于审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》。

3、该事项无需提交股东大会审议。

（二）2021 年度日常关联交易预计及实际发生情况

公司2021 年度日常关联交易超出了预计金额的具体情况如下：

单位：万元

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注：鉴于公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙），正在对公司 2021 年度的财务数据进行审计，相关审计工作尚未结束，因此，有关公司截至 2021 年 12 月 31 日与关联方发生的关联交易金额为初步核算金额，与最终审计值之间可能存在差异。若后续审计值确定后需补充履行其他批准程序的，公司将及时履行其他批准程序。

（三）2021 年度日常关联交易超出预计的原因

1、2021年度公司主营业务大幅上涨，且“十四五”期间主机订货量增加，各种机型的显示器、控制器等订单量同步增加，为满足主机订货合同的需要，加快资源补充，投产备货导致向航空工业内单位采购额增加。本次超出预计部分的关联交易主要为军用液晶显示模块、光纤子卡等元器件采购以及进口代理业务。

2、在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）存款限额超出预计，主要原因是年底集中结算资金多，公司未及时监测到。根据公司与航空工业财务公司签订的《金融服务框架协议》“由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”航空工业财务公司已按此规定在3个工作日内将超额款项转出，截止2022年1月6日，航空工业财务公司存款限额为27.34亿元，未超出限额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、航空工业：航空工业为公司实际控制人

企业名称：中国航空工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

注册资本：640亿元

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止2020年 12月 31 日，航空工业经审计的总资产为105,196,580.49万元，净资产为37,278,719.56万元；2020年度主营业务收入46,880,348.73万元，净利润为1,559,337.88万元。

公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

法定代表人：董元

注册资本：25亿元

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止2020年 12月 31 日，航空工业财务公司经审计的总资产为13,434,166.40万元，净资产为711,264.23万元；2020年度主营业务收入226,151.07万元，净利润为56,891.39万元。

公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策与依据

本次超出预计部分的关联交易主要为向关联方采购商品、在关联方开展存款业务。超出预计关联交易的定价政策及依据遵循公司与关联方签署的《产品、原材料购销框架协议》《金融服务框架协议》等。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司及控股子公司 2021 年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、报备文件目录

1、第七届董事会2022年度第三次会议（临时）决议

2、第七届监事会2022年度第三次会议决议

3、独立董事的事前认可声明

4、独立董事的独立意见

5、审计委员会意见

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2022年3月11日