云南能源投资股份有限公司董事会2022年第二次临时会议决议公告

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-019

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第二次临时会议于2022年2月25日以书面及邮件形式通知全体董事，于2022年3月1日上午10:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）和云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。除能投集团和云天化集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186,589.05万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过228,293,569股（含本数）。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，能投集团和云天化集团认购数量也将相应进行调整。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

6、股票限售期

本次发行完成后，能投集团和云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186,589.05万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2022-020）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2022-021）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可与独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022-022）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022-022）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》（XYZH/2022KMAA10017）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2、授权董事会或董事会授权人士制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作出补充、修订和调整；

4、授权公司董事会办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

5、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

6、授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

7、授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本的各项登记手续；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

9、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。

为规范本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意公司开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。

（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。

同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，对《公司募集资金使用管理办法》进行修订。

修订后的《公司募集资金使用管理办法》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）云南能源投资股份有限公司董事会2022年第二次临时会议决议；

（二）独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司2022年非公开发行股票相关事项的独立意见；

（四）云南能源投资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-024

云南能源投资股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开董事会2022年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-022

云南能源投资股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年9月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为186,589.05万元（含本数）（不考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为 228,293,569股（含本数）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、根据公司于2022年2月11日披露的《2021年度业绩快报》，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为24,404.22万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,962.75万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算；

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。根据项目可行性研究报告预测，本次募投项目的资本金财务内部收益率均高于8%；随着募投项目的建成投运，在不考虑未来发展变化的情况下，预计公司回报相较于当前会有明显提升。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标，缓解电力供需结构性矛盾的必然选择

根据《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》，云南省用电需求增长迅速，预计2023年电量供给将出现明显缺额。2020年3月，云南省部署“8+3”新能源规划，本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标的重要举措。本次募投项目实施后，将增加公司风电装机规模1,450 MW，有助于缓解电力供需结构性矛盾，确保能源供给安全，符合当地的经济发展需求，具有较好的社会效益和环境效益。

（二）本次非公开发行是公司解决募投项目资金需求、提升未来债务融资能力、增强抗风险能力的必然选择

公司募投项目所需投资总额较大，通过本次非公开发行募集资金既可以解决募投项目部分资金需求，也可以提升未来债务融资的空间和能力；同时，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构配置进一步优化，抗风险能力增强。所以，公司通过本次非公开发行募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中风电板块为风电项目的开发、建设和运营。公司本次非公开发行募集资金将全部用于风电项目，推动公司风电装机规模大幅提升，显著提高新能源业务占比。这既有利于进一步夯实公司新能源企业属性，亦有利于公司未来新能源业务的进一步开展，强化公司在新能源行业的市场地位，夯实公司“清洁能源+盐”的双主业发展格局。本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司历来重视人才培养和储备，结合对下属风电板块的经营积累，公司已经建成了一支高素质的风电业务核心管理团队和优秀的技术团队，人才储备充足。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的开发、建设和运营，现有的核心管理和技术人员能够为项目建设和运营提供有力支撑。未来，公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司风电板块的四家子公司已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

3、市场储备

本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。

综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

公司本次非公开发行所募集资金拟全部用于风电项目，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

（二）加强募集资金管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东能投集团作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-020

云南能源投资股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“云南能投”）拟向包括公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、持有公司5%以上股份的股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中能投集团拟认购比例不低于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%，能投集团、云天化集团已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。

2、能投集团为公司控股股东，云天化集团为持有公司5%以上股份的股东，能投集团和云天化集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为均构成关联交易。

3、公司于2022年3月1日召开董事会2022年第二次临时会议、监事会2022年第二次临时会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。

4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次发行尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）能投集团基本情况

1、基本情况

企业名称：云南省能源投资集团有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

注册资本：人民币1165999.762400万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孙德刚

经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团第一大股东。能投集团的股权控制关系如下：

■

能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。

能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。

3、关联关系说明

截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份443,384,575股，占公司总股本的比例为58.27%，能投集团为公司控股股东。

4、能投集团不属于失信被执行人。

（二）云天化集团基本情况

1、基本情况

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：449,706.3878万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张文学

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

云天化集团经云南省人民政府云政复[1997]17号《云南省人民政府关于云南天然气化工厂建立现代企业制度试点方案和国有资产授权经营试点方案的批复》批准，由云南天然气化工厂整体改制云天化集团有限责任公司。

云天化集团为公司的第三大股东，本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产。作为多元化发展的国有综合性产业集团，云天化集团下属企业主要以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，业务涵盖石油化工、磷矿采选及磷化工、商贸及制造服务、产业金融等多个业务板块，通过全面践行“绿色高质量发展”理念，积极推进“绿色矿山”、“绿色工厂”、“绿色产品”三大工程建设，充分用好云南省独特的区位优势、资源优势和开放优势，持续推进集团健康发展。

云天化集团的股权控制关系如下：

■

云天化集团最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年 12 月 31 日/2020年度数据经审计；2021年 9 月 30 日/2021年 1-9 月数据未经审计。

3、关联关系说明

截至本公告披露日，云天化集团持有公司股份149,654,728股，占公司总股本的比例为19.67%，为持有公司5%以上股份的股东。

4、云天化集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与能投集团、云天化集团分别于2022年3月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》，详见公司于2022年3月2日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2022-021）。

六、关联交易目的及对公司影响

本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。能投集团和云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行与能投集团及其控制的关联方、云天化集团及其控制的关联方新增其他关联交易。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,205.24万元。

2022年1月1日至本公告披露日，公司与云天化集团及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为349.97万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体如下：

（一）关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

公司本次非公开发行股票发行对象包括控股股东能投集团、持有公司5%以上股份的股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则、交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第二次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

公司本次非公开发行股票发行对象包括公司控股股东能投集团、持有公司5%以上股份的股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则、交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司董事会2022年第二次临时会议决议；

2、公司监事会2022年第二次临时会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司2022年非公开发行股票相关事项的独立意见；

5、公司与能投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

6、公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-021

云南能源投资股份有限公司关于

与云南省能源投资集团有限公司、

云天化集团有限责任公司签署

《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年3月1日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“云南能投”）董事会2022年第二次临时会议经全体非关联董事投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决。

云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）为公司控股股东，云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为持有公司5%以上股份的股东，二者认购公司本次非公开发行A股股票的行为均构成关联交易。公司与能投集团、云天化集团分别于2022年3月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况公告如下：

一、关联交易概述

1、公司拟向包括能投集团和云天化集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中能投集团拟认购比例不低于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%。能投集团和云天化集团分别与公司于2022年3月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。

2、能投集团为本公司控股股东，云天化集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2022年3月1日召开董事会2022年第二次临时会议、监事会2022年第二次临时会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须取得股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。

4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次发行尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）能投集团基本情况

1、基本情况

企业名称：云南省能源投资集团有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

注册资本：人民币1165999.762400万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孙德刚

经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团第一大股东。能投集团的股权控制关系如下：

■

能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。

能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。

3、关联关系说明

截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份443,384,575股，占公司总股本的比例为58.27%，能投集团为公司控股股东。

4、能投集团不属于失信被执行人。

（二）云天化集团基本情况

1、基本情况

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：449,706.3878万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张文学

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

云天化集团经云南省人民政府云政复[1997]17号《云南省人民政府关于云南天然气化工厂建立现代企业制度试点方案和国有资产授权经营试点方案的批复》批准，由云南天然气化工厂整体改制云天化集团有限责任公司。

云天化集团为公司的第三大股东，本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产。作为多元化发展的国有综合性产业集团，云天化集团下属企业主要以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，业务涵盖石油化工、磷矿采选及磷化工、商贸及制造服务、产业金融等多个业务板块，通过全面践行“绿色高质量发展”理念，积极推进“绿色矿山”、“绿色工厂”、“绿色产品”三大工程建设，充分用好云南省独特的区位优势、资源优势和开放优势，持续推进集团健康发展。

云天化集团的股权控制关系如下：

■

云天化集团最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。

3、关联关系说明

截至本公告披露日，云天化集团持有公司股份149,654,728股，占公司总股本的比例为19.67%，为持有公司5%以上股份的股东。

4、云天化集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）能投集团与云南能投签订的《附条件生效的股份认购协议》

1、协议主体及签订时间

《附条件生效的股份认购协议》由以下双方于 2022 年 3月1日签署：

甲方：云南能源投资股份有限公司

乙方：云南省能源投资集团有限公司

2、认购标的、认购方式

认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。

认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3、定价基准日、定价原则及认购价格

（1）本次非公开发行股票定价基准日为：发行期首日。

（2）本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

（3）若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。

（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

4、认购数量

（1）甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即228,293,569股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次非公开发行A股股票核准发行数量的20%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。

（2）若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整,乙方认购数量也将相应进行调整。

5、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

6、认购款的支付及认购股份登记

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

7、滚存未分配利润安排

甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

9、协议成立、协议的生效条件及生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）云南能投董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）云南能投股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

以上生效条件全部成就时，云南能投本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

（二）云天化集团与云南能投签订的《附条件生效的股份认购协议》

1、协议主体和签订时间

《附条件生效的股份认购协议》由以下双方于2022年3月1日签署：

甲方：云南能源投资股份有限公司

乙方：云天化集团有限责任公司

2、认购标的、认购方式

认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。

认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3、定价基准日、定价原则及认购价格

（1）本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票的发行期首日。

（2）本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

（3）若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。

（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

4、认购数量

（1）甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即不超过228,293,569股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量为甲方本次核准非公开发行股票总数的10%。

（2）若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。

5、认购股份的限售期

乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

6、认购款的支付及认购股份登记

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

7、滚存未分配利润安排

甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

9、协议成立、协议的生效条件及生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

六、关联交易目的及对公司影响

本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。能投集团和云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行与能投集团及其控制的关联方、云天化集团及其控制的关联方新增其他关联交易。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2205.24万元。

2022年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与云天化集团及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为349.97万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已对公司签署附条件生效的股份认购协议事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体如下：

（一）关于公司签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第二次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

（二）关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

因此，我们对公司签署附条件生效的股份认购协议议案发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司董事会2022年第二次临时会议决议；

2、公司监事会2022年第二次临时会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司2022年非公开发行股票相关事项的独立意见；

5、公司与能投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

6、公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-023

云南能源投资股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

经自查，截至本公告披露之日，除收到深圳证券交易所问询函之外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-025

云南能源投资股份有限公司监事会

2022年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2022年第二次临时会议于2022年2月25日以书面及邮件形式通知全体监事，于2022年3月1日上午11:30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实出席监事5人。会议由监事会主席王青燕女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”） 和云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。除能投集团和云天化集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186,589.05万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过228,293,569股（含本数）。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，能投集团和云天化集团认购数量也将相应进行调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、股票限售期

本次发行完成后，能投集团和云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186,589.05万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。

经审议，监事会认为本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司的具体情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经审议，监事会认为《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

经审议，监事会同意公司控股股东能投集团、持有公司5%以上股份的股东云天化集团作为公司非公开发行股票的认购对象，能投集团拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票核准发行数量的20%（含本数），云天化集团拟认购比例为本次非公开发行A股股票核准发行数量的10%。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

经审议，监事会同意公司与控股股东能投集团、持有公司5%以上股份的股东云天化集团分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》。

经审议，监事会认为该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

经审议，监事会认为公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告的议案》。

经审议，监事会认为公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告内容真实、准确、完整，不存在损害股东利益等违规情形。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。

同意公司开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并同意董事会授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。

三、备查文件

云南能源投资股份有限公司监事会2022年第二次临时会议决议。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司监事会

2022年3月2日