中航沈飞股份有限公司关于全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司对子公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”）拟以非公开协议方式增资，并通过增资扩股引入新股东。公司全资子公司沈阳飞机工业(集团)有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以现金方式增资3,900万元并放弃优先同比例认缴权，其中2,181.92万元计入线束公司的注册资本，1,718.08万元计入线束公司的资本公积；新增股东宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”）拟以现金方式增资8,346.60万元，其中4,669.65万元计入线束公司的注册资本，3,676.95万元计入线束公司的资本公积；其他股东均放弃优先认缴权。本次增资后，线束公司的注册资本将由3,880.00万元增加至10,731.57万元，沈飞公司持有线束公司的股权将由52.58%降低至39.34%，宝胜股份将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东。本次交易完成后，线束公司将不再纳入公司合并报表范围。

●本次交易为关联交易。宝胜股份为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次对子公司增资并放弃优先同比例认缴权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币20,093.81万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了充分发挥航空工业集团专业化整合优势，根据公司自身业务发展规划，公司下属子公司线束公司拟以非公开协议方式增资，并通过增资扩股引入新股东。公司全资子公司沈飞公司拟现金方式增资3,900万元并放弃优先同比例认缴权，其中2,181.92万元计入线束公司的注册资本，1,718.08万元计入线束公司的资本公积；宝胜股份拟现金方式增资8,346.60万元，其中4,669.65万元计入线束公司的注册资本，3,676.95万元计入线束公司的资本公积；其他股东均放弃优先认缴权。本次增资后，线束公司的注册资本将由3,880.00万元增加至10,731.57万元，沈飞公司持有线束公司的股权由52.58%降低至39.34%，宝胜股份将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东。本次交易完成后，线束公司将不再纳入公司合并报表范围。

宝胜股份为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次对子公司增资并放弃优先同比例认缴权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币20,093.81万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

宝胜股份为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，宝胜股份是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：宝胜科技创新股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：杨泽元

住所：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

成立日期：2000年06月30日

注册资本：人民币137,136.6248万元

统一社会信用代码：913210007185461766

经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：宝胜集团有限公司持有31.90%股权，新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)持有8.37%股权，中航机载系统有限公司持有3.94%股权，中航资本产业投资有限公司持有3.94%股权。

主要财务指标：

截至2020年12月31日，宝胜股份资产总额为1,987,679.68万元，负债总额为1,444,233.42万元，资产净额为543,446.25万元；2020年度营业收入为3,413,849.53万元，净利润为25,542.67万元（以上数据经审计）。

截至2021年9月30日，宝胜股份资产总额为2,346,744.51万元，负债总额为1,782,043.95万元，资产净额为564,700.56万元；2021年1-9月营业收入为3,161,517.05万元，净利润为35,016.33万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

鉴于公司全资子公司对其控股子公司增资并放弃本次增资优先同比例认缴权，本次交易完成后线束公司将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于上市公司关联交易中其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2.交易标的基本情况

公司名称：沈阳沈飞线束科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡洪涛

住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路73号

成立日期：2013年11月29日

统一社会信用代码：912101130791366557

注册资本：人民币3,880.00万元

经营范围：航空及非航空线束产品研发、生产、修理、改装、销售、检测服务、技术服务、技术咨询；电气产品研发、生产、修理、销售、技术咨询；电线电缆、电子元件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：沈飞公司持有52.58%股权，芜湖航天特种电缆厂股份有限公司持有17.53%股权，北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）持有10.31%股权，广州凯恒企业集团有限公司持有10.31%股权，沈阳裕农投资有限公司持有9.28%股权。

3.交易标的权属情况的说明

沈飞公司持有的线束公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权

公司全资子公司沈飞公司拟现金方式增资3,900万元并放弃优先同比例认缴权，线束公司的其他股东芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）、广州凯恒企业集团有限公司及沈阳裕农投资有限公司均放弃优先认缴权。本次交易完成后，宝胜股份将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东，线束公司将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易前后，线束公司的股权结构情况如下：

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5. 线束公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

2021年12月，受沈飞公司、线束公司的委托，北京中同华资产评估有限公司对线束公司全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2021年9月30日，净资产评估价值为6,935.18万元，增值率为11.13%，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

除上述进行的资产评估外，线束公司最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

6.交易标的主要财务指标

截至2020年12月31日，线束公司资产总额为7,859.16万元，负债总额为1,531.66万元，资产净额为6,327.50万元；2020年度营业收入为10,117.82万元，净利润为731.29万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2021年9月30日，线束公司资产总额为9,426.04万元，负债总额为3,185.34万元，资产净额为6,240.70万元；2021年1-9月营业收入为5,010.74万元，净利润为-153.88万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易根据经航空工业集团备案的线束公司评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第031780号），以2021年9月30日为评估基准日，线束公司按照资产基础法最终确定的净资产评估价值为6,935.18万元，增值率为11.13%。上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次增资对价依据，股权溢价率为1.7874%，即本次增资价格为1.7874元/注册资本。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

金额单位：人民币万元

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四、增资协议主要内容

宝胜股份和线束公司及其全体股东共同签署《〈沈阳沈飞线束科技有限公司增资扩股项目〉增资协议》，主要内容如下：

1.合同主体

甲方：线束公司

乙方：沈飞公司、芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）、广州凯恒企业集团有限公司、沈阳裕农投资有限公司

丙方：宝胜股份

2.交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第031780号），双方协商确定，本次增资沈飞公司出资3,900万元，认缴线束公司新增注册资本2,181.92万元，宝胜股份出资8,346.60万元，认缴线束公司新增注册资本4,669.65万元。

3.增资款缴付和工商变更登记期限

各方明确，宝胜股份及沈飞公司认缴的本次增资价款应自增资协议生效之日起90日内一次性支付至线束公司专用账户。线束公司应在收到投资款后的30个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。

4.协议的生效时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并取得航空工业集团批准后生效。

5.过渡期损益

各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整，过渡期损益归增资前原股东所有。

6.协议的变更与解除

各方均不得单方解除增资协议，出现以下情况各方可协商一致解除本协议：

因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的；增资协议经各方协商一致解除的，甲方应将已收取的增资款项及在此期间产生的银行孳息返回给增资方；增资协议需变更或解除，各方必须另行签订变更或解除的协议，并报航空工业集团备案。

7.纠纷处理

各方就增资协议效力、履行、解除等发生争议的，可依法向线束公司所在地人民法院起诉。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1.线束公司是沈飞公司航空产品的重要供应商，主营业务为通用低频线束产品制造；宝胜股份是航空工业集团下属专业从事电线电缆的专业供应商，主营业务为电线电缆研发、制造、销售，具有EWIS设计专业化优势。本次线束公司增资扩股、引入航空工业集团线束产业资源，有利于发挥航空工业集团内部航空EWIS系统研发、生产和市场资源整合优势，有利于推进航空线束技术突破、产业整合以及关键技术研发，有利于弥补线束公司在系统集成化和专业化方面的短板，能够有效提升线束公司技术升级与产能建设，更好地满足公司“十四五”高质量发展需求。

2.本次交易将改变公司合并报表范围，增资完成后将由宝胜股份合并线束公司财务报表，预计对公司2022年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

3.截至本公告披露日，线束公司为公司下属子公司，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司与线束公司的交易将构成关联交易，公司将根据相关规定及时履行关联交易的决策和信息披露程序。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

(一)审计委员会意见

本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益；本次沈飞公司对线束公司增资并放弃优先同比例认缴权是综合考虑了线束公司经营情况和宝胜股份的经营情况而作出的决策，符合公司及线束公司长期发展战略规划，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、戚侠董事、李聚文董事、陈顺洪董事、张虹秋董事、刘志敏董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次交易是综合考虑线束公司经营情况和宝胜股份的经营情况而作出的决策，符合公司及线束公司长期发展战略规划。交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十一次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2022年2月26日