明阳智慧能源集团股份公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2022-014

明阳智慧能源集团股份公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2022年2月21日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2022年2月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司根据近期非公开发行股票事宜变更公司注册资本，公司董事会同意公司的注册资本由1,956,326,712元变更为2,104,255,706元，公司股份总数由1,956,326,712股变更为2,104,255,706股。

鉴于，公司于2021年5月18日召开的2021年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第5条“授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜”相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司董事会认为，公司根据近期非公开发行股票事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

鉴于，公司于2021年5月18日召开的2021年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第5条“授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜”相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改《公司章程》涉及的相关工商备案等事宜。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销，回购金额为2,559,870.00元，资金来源于公司自有或自筹资金。

公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意通过本议案。

董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2022年2月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2022-015

明阳智慧能源集团股份公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2022年2月21日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2022年2月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司根据近期非公开发行股票事宜变更公司注册资本，公司监事会同意公司注册资本由1,956,326,712元变更为2,104,255,706元，公司股份总数由1,956,326,712股变更为2,104,255,706股。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司监事会认为，公司因非公开发行股票事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格。公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述8人已获授未解除限售的472,500股限制性股票。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

监事会

2022年2月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2022-016

明阳智慧能源集团股份公司

关于变更公司注册资本并修改公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开了公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、变更公司注册资本

公司因非公开发行股票事宜需变更公司注册资本。具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70号）的核准，公司非公开发行股票不超过147,928,994股。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A）股147,928,994股（每股面值1.00元，每股发行价格为13.52元，拟募集资金不超过人民币1,999,999,998.88元，实收股东认缴股款人民币1,999,999,998.88元。扣除不含税发行费用后，募集资金净额为人民币1,993,211,072.47元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(致同验字(2022)第110C000059号)。上述非公开发行A股股票已于2022年2月14日完成登记。据此，公司股份总数增加147,928,994股。

截至2022年2月14日，公司注册资本由1,956,326,712元变更为2,104,255,706元，公司股份总数由1,956,326,712股变更为2,104,255,706股。

二、修改公司章程

根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：

■

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

鉴于，公司于2021年5月18日召开的2021年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第5条“授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜”相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2022年2月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2022-017

明阳智慧能源集团股份公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量：472,500股

●限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为5.116元/股，预留部分授予激励对象的回购价格为8.284元/股

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。

11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2019年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票，分别按照首次授予部分（调整后）5.116元/股和预留授予部分8.284元/股进行回购注销。详见公司于2021年6月10日披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的公告》（公告编号：2021-080）

根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

综上，本次回购注销限制性股票472,500股，回购金额为2,559,870.00元，资金来源于公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少472,500股，公司股份总数减少472,500股，股本变动如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

鉴于本次2019年限制性股票激励计划中6名首次授予激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述8人持有的已获授未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。公司根据2020年度利润分配方案调整回购价格，分别按照首次授予部分（调整后）5.116元/股和预留授予部分8.284元/股进行回购注销。符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意本次回购注销事项。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格。公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述8人已获授未解除限售的472,500股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定：(2)本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2022年2月22日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2022-018

明阳智慧能源集团股份公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）。

根据回购议案，公司将分别按照首次授予部分（调整后）5.116元/股和预留授予部分8.284元/股回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计472,500股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由2,104,255,706股变更为2,103,783,206股，注册资本将从人民币2,104,255,706元减少为2,103,783,206元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

2、申报时间：2022年2月23日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）

3、联系部门：董事会办公室

4、联系电话：0760-2813 8632

5、邮箱：myse@mywind.com.cn

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2022年2月22日