金开新能源股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-016

金开新能源股份有限公司第十届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，会议于2022年2月18日以非现场形式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、《关于批准更新后的重大资产重组相关的审计报告》

全体董事同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）更新的审计报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

本次重组的评估基准日后，交易对方余英男对标的公司进行增资，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易作价相应增加，因此，公司董事会对公司本次重组方案再次进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

2.01 本次交易的总体方案

公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4999万元注册资本，占菏泽智晶总股本的100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.02 交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.03 交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.04 交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经天津津诚备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.05 评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调整。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.06 交易的资金来源

本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.07 业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.08 决议有效期

本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案经公司董事会审议通过后，尚待提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于修订〈金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

全体董事同意修订后的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

本议案经公司董事会审议通过后，尚待提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于审议〈董事会授权管理办法〉的议案》

本议案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司规定，全体董事同意《董事会授权管理办法》。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

全体董事同意召开2022年第二次临时股东大会。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年2月19日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-018

金开新能源股份有限公司关于《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日披露了《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。公司于2021年12月13日收到上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2979号，以下简称“《问询函》”）。结合《问询函》的要求及公司股权结构变动导致控股股东变更的情况，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，于2021年12月25日披露了《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

截至目前，距前次重组报告书引用的审计报告基准日已超过6个月，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）补充审计了标的公司2021年度财务数据。公司会同各中介机构就财务数据加期审计以及本次交易最新进展情况，对《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年2月19日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-017

金开新能源股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，并于2022年2月18日以通讯形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及部分高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨监事长召集并主持，审议并通过如下决议：

一、《关于批准更新后的重大资产重组相关的审计报告》

全体监事同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）更新的审计报告。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

本次重组的评估基准日后，交易对方余英男对标的公司进行增资，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易作价相应增加，因此，公司监事会对公司本次重组方案再次进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

2.01 本次交易的总体方案

公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4999万元注册资本，占菏泽智晶总股本的100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.02 交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.03 交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.04 交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经天津津诚备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.05 评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调整。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.06 交易的资金来源

本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.07 业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.08 决议有效期

本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于修订〈金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

全体监事同意修订后的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金开新能源股份有限公司监事会

2022年2月19日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-019

金开新能源股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月7日14点00 分

召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月7日

至2022年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十九次会议、二十二次会议，第十届监事会第十六次、十九次会议审议通过，具体内容刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

3、

对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）现场登记：

登记时间：2022年3月3日9:00-12:00和14:00-17:00

登记地点：北京市西城区新兴东巷10号

1、法人股东：法人股东的法定代表人须持有证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（见附件）和出席人身份证。

2、自然人股东：个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）

（二）信函或传真登记（不受理电话登记）：

凡是拟出席会议的股东请将会议回执（见附件）及相关材料于2022年3月3日17：00前以信函或传真方式送达公司，同时请在信函或传真上注明联系电话及联系人，公司不接受电话登记。

传真：010-50950529

邮箱：IR@cdb-energy.com

通讯地址：北京市西城区新兴东巷10号

六、

其他事项

本次股东大会现场出席股东或股东代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年2月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

金开新能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月7日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2　股东大会回执

金开新能源股份有限公司

2022年第二次临时股东大会回执

致：金开新能源股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2022年3月7日14：00在北京市西城区新兴东巷10号举行的贵公司2022年第二次临时股东大会。

■

日期：年月日签署：

附注：1、请书写中文全名；

2、个人股东请附上身份证/护照复印件、股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件）。