冀中能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告- 工业快报

证券代码：000937 证券简称：冀中能源公告编号：2022临-004

冀中能源股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年2月16日上午9:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事刘存玉、王玉民及独立董事冼国明、谢宏、梁俊娇、胡晓珂进行了通讯表决，董事长刘国强先生主持会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、关于购买金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的议案

公司拟收购峰峰集团持有的金牛化工135,995,903股、占金牛化工总股本 19.99%的无限售条件的流通股股份，标的股份的转让价格为6.33元/股，股份转让价款总计860,854,065.99元，并就该交易与峰峰集团签署了《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于购买金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的公告》）。

关联董事刘国强先生、刘存玉先生、王玉民先生、张振峰先生回避了表决。

表决结果：同意7票反对 0 票弃权 0 票

二、关于为全资子公司提供担保的议案

为保证正常生产运转，冀中新材拟继续租赁泰山玻纤50公斤铑粉用于漏板制作，租赁期为1年，租赁费率为当期铑粉价格的7%，并与泰山玻纤签订《贵金属租赁合同补充协议》。为保证本次租赁事宜顺利进行，公司拟继续为冀中新材本次租赁事宜涉及的相关费用（包括但不限于租赁费、损毁灭失赔偿、商检费等）提供连带责任保证担保。基于合同中关于铑粉价格、租赁费及其他费用等的计算，本次担保金额预计不超过21,500万元，担保期限为正式履行租赁合同至履行期限届满后24个月。

由于冀中新材的资产负债率未超过 70%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次担保不需提交公司股东大会审议（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》）。

表决结果：同意11 票反对 0 票弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源公告编号：2022临-005

冀中能源股份有限公司

关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中股份”）拟以协议方式购买冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）所持金牛化工 135,995,903 股股份，占金牛化工总股本19.99%（以下简称“标的股份”），并拟与峰峰集团签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次交易”，该协议以下简称“《股份转让协议》”）。

2、本次股份的转让价格拟为6.33元/股，股份转让价款总计860,854,065.99元。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需提交公司股东大会审议。

4、本议案已经第七届董事会第十七次会议审议通过。公司关联董事刘国强先生、刘存玉先生、王玉民先生、张振峰先生回避了表决。

一、关联交易概述

公司拟收购峰峰集团持有的金牛化工135,995,903股、占金牛化工总股本19.99%的无限售条件的流通股股份，并就该交易与峰峰集团拟签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》，交易价款为签署转让协议前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.33元/股，股份转让价款总计860,854,065.99元。

本次交易的交易对方是公司控股股东的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可了本交易并发表了独立意见。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准。

本次权益变动前后交易各方直接持有金牛化工股份、直接拥有金牛化工表决权的情况如下表所示：

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本次权益变动完成后，公司直接持有金牛化工 381,262,977股股份，占金牛化工总股本的 56.04%，公司仍是金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人仍为河北省国资委。

二、关联交易对方情况

（一）基本情况

1、公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号

4、法定代表人：刘存玉

5、注册资本：305,127.81万元

6、统一社会信用代码：91130400105670924W

7、经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；劳务派遣：能源及新能源的管理、服务与咨询；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施工；矿用支护材料生产、加工和销售；矿用皮带机械备件加工和销售；地质钻探、矿产勘查、注浆等。

8、主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

（二）财务状况

峰峰集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）与公司的关联关系

截止2021年12月31日，峰峰集团单独持有公司股份16.9%，冀中能源集团为峰峰集团的控股股东，冀中能源集团及其一致行动人共持有公司股份57.16%。因此，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（四）峰峰集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为峰峰集团持有的金牛化工135,995,903股、占金牛化工总股本19.99%的无限售条件的流通股股份。

（二）金牛化工的基本情况

1、公司名称：河北金牛化工股份有限公司

2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

3、住所：沧州临港化工园区化工大道

4、法定代表人：郑温雅

5、注册资本：680,319,676元

6、统一社会信用代码：91130900104363017U

7、经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙炔、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）

8、主要股东及实际控制人：公司是金牛化工的第一大股东，公司是冀中能源集团的控股子公司，因此，金牛化工的实际控制人为河北省国资委。

（三）财务状况

金牛化工最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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金牛化工2020年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年前三季度数据未经审计。

（四）金牛化工不是失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据

标的股份的转让价格以金牛化工股票在股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.33元/股，股份转让价款总计860,854,065.99元。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。

五、协议的主要内容

峰峰集团与公司于2022年2月16日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让当事人：

甲方：冀中能源峰峰集团有限公司

乙方：冀中能源股份有限公司

2、本次股份转让

甲方同意按照本协议约定的条件将其持有的金牛化工的135,995,903股（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

截至本协议签署日，标的股份占金牛化工的股份总额的19.99%。

3、股份转让价款

双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的转让价格为6.33元/股，股份转让价款总计捌亿陆仟零捌拾伍万肆仟零陆拾伍元玖角玖分（小写：860,854,065.99元，不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限）。

4、股份转让价款的支付

双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支，现金对价按照如下节奏进行支付：

(1)本协议签署日后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份转让价款总额的50%作为保证金；

(2)本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

5、关于交割

（1）本协议生效且乙方已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和本协议第4条的约定已支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内，双方应互相配合提交上交所进行合规性确认；在取得上交所合规确认意见后5个工作日内，双方向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

（2）标的股份由甲方过户至乙方名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，乙方获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

6、税费

（1）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（2）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7、本协议生效的先决条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

（1）甲、乙双方履行了本次交易的内部决策程序；

（2）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

（3）本次交易已获得冀中能源集团有限责任公司的批准。

六、本次股权收购目的和对公司的影响

本次股权收购可以进一步优化公司资产和金牛化工的股权结构，提高持股比例，促进公司及金牛化工实现高质量发展。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可：

1、公司本次购买峰峰集团所持金牛化工股份的交易内容和方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和峰峰集团整体经营发展需要，符合公司及中小股东的利益。

2、公司的上述交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成不利影响。

3、全体独立董事同意将上述交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东的子公司，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：

1、公司本次购买峰峰集团所持金牛化工股份的交易方案及公司拟与峰峰集团签署的《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和峰峰集团整体经营发展需要，符合上市公司及中小股东的利益。

2、上述交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。

3、上述交易的交易对方为公司的控股股东的子公司，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，上述交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易。

八、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源公告编号：2022临-006

冀中能源股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第七届董事会第四次会议，同意公司为河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材”）20万吨玻纤项目铑粉租赁及相关费用提供不超过21,500万元担保。冀中新材与泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）签订《贵金属租赁合同》（以下简称“合同”），期限一年。

为保证正常生产运转，冀中新材拟继续向泰山玻纤租赁50公斤铑粉。且需公司继续提供连带责任担保，担保金额不超过21,500万元。

公司于2022年2月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意冀中新材继续向泰山玻纤租赁铑粉50公斤，以保障正常生产需要。租期一年, 租赁费用以铑粉价格的7%计（最终以签订合同为准）。公司为冀中新材租赁泰山玻纤铑粉事项提供连带责任保证担保，担保金额不超过21,500万元。

由于冀中新材的资产负债率未超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：河北冀中新材料有限公司

注册地点：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

法定代表人：张吉运

成立时间： 2019年6月6日

注册资本： 71,100万元

主营业务：玻璃纤维及制品制造、销售；玻璃纤维加工机械及配件、玻璃钢制品、钢材（不含地条钢）、建材（不含木材）、五金产品、非金属矿产品、塑料制品（不含医用塑料制品）、橡胶制品（不含危险化学品、不含医用橡胶制品）的销售；工程塑料及合成树脂销售；货物或技术进出口；机械设备安装服务；玻璃纤维及制品技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关系：公司持有冀中新材100%的股权，为公司的全资子公司。

2、冀中新材一年又一期的财务状况

单位:元

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冀中新材2020年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年前三季度数据未经审计。

3、冀中新材不是失信被执行人。

三、担保情况介绍

1、主要担保情况

为保证20万吨玻纤项目顺利推进，冀中新材拟与泰山玻纤签订《贵金属租赁合同补充协议》，继续租赁泰山玻纤拥有的50公斤铑粉，用于漏板制作。本次冀中新材铑粉租赁事宜，租赁期为1年,租赁费率为当期铑粉价格的7%。为保证本次租赁事宜顺利进行，公司拟继续为冀中新材本次租赁事宜涉及的相关费用（包括但不限于租赁费、损毁灭失赔偿、商检费等）提供连带责任保证担保。担保期限为正式履行租赁合同至履行期限届满后24个月。

2、担保方式：保证担保

3、担保金额：基于《贵金属租赁合同补充协议》中关于铑粉价格、租赁费及其他费用等的计算，本次公司担保金额预计不超过21,500万元人民币的连带责任保证担保。

四、董事会意见

1、本次公司为子公司冀中新材提供不超过21,500万元人民币的连带责任保证担保，是为了保证冀中新材顺利推进20万吨玻纤项目建投，有助于降低冀中新材资金压力及铑粉价格波动对经营效益的影响。

2、冀中新材为公司的全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司本次为冀中新材提供担保事项是为了保障全资子公司的生产经营需要，有助于降低冀中新材资金压力及铑粉价格波动对经营效益的影响。符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；风险可控。

本次担保符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。全体独立董事同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计为冀中新材提供不超过21,500万元担保，合计对外担保不超过21,500万元，约占2020年度经审计归属于母公司净资产的1.1%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。