深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年1月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第26号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司现就相关情况回复如下：

你公司于2022年1月21日披露的《2021年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》）显示，2021年度你公司归属于上市公司股东的净利润为盈利1,600万元至2,200万元，实现扭亏为盈；扣除非经常性损益后的净利润为亏损2,600万元至3,200万元。业绩变动原因为，公司2021年度营业收入有一定增加、计提的减值损失减少及确认出售子公司苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%股权产生的投资收益。其中，出售苏州超声股权产生的投资收益属于非经常性损益，初步预计对2021年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为5,000万元至6,000万元。

我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

1．你公司2021年前三季度实现营业收入8,376.29万元。请你公司结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明你公司是否还触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项等情形，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。

【公司回复】：

（1）公司2021年度营业收入及其扣除情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计，最终数据计扣除情况以年审会计师审计结果为准。

（2）《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项规定如下：5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入金额为1.83亿，不触及该规则。

2．结合行业环境、业务开展情况、债务回收情况等，详细说明2021年度计提的减值损失较2020年度减少的原因及合理性，2021年计提减值损失的会计政策、确定依据较2020年是否发生重大变化，如是，说明变化的具体原因，在此基础上说明以前年度计提减值损失是否充分。

【公司回复】：

公司所处行业属于非标准化定制行业，是工业生产的配套行业，其行业周期与下游行业经营状况、技术革新、固定资产投资密切相关，由客户提出清洗要求，公司按照客户的要求制造相关设备，并负责安装和维护。行业内企业均采用“按单定制生产”的专业配套制造经营模式 。

1、 公司两期计提的资产减值损失情况如下：

单位：万元

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注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司本期计提的资产减值损失金额较上期减少1,577.37万元，减少主要原因为本期计提的存货跌价损失较上期减少1,589.47万元。

2、公司两期期末存货跌价准备情况：

（1）2021年末存货跌价准备情况：

单位：万元

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备注：其他减少为处置子公司苏州超声期末存货跌价准备金额。

（2）2020年末存货跌价准备情况：

单位：万元

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由上两表可见，公司2020年度对在产品计提了较大金额的减值准备，导致两期计提存货跌价准备金额差异较大，计提原因及合理性详见第3点“公司存货跌价准备政策”。

3.公司存货跌价准备政策：

公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司于资产负债表日对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。

资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司2020年度计提存货跌价损失1,904.46万元，其中：原材料计提455.46万元，在产品计提1,449.00万元，并聘请了上海众华资产评估有限公司出具了文号为：沪众评报字（2021）第0110号资产评估报告。计提原因如下：

①公司水处理业务及电镀业务最近两年销售收入持续下滑，部分原材料周转较慢，公司对原材料进行清查，并根据准则规定计提了455.46万元的减值准备。

②公司主要生产非标定制产品，可变现净值按照销售合同对应的产品单个进行计算，由于部分客户经营困难或经营策略变化，导致相关合同继续执行的可能性存在重大疑虑，公司根据准则规定计提了1,449.00万元的减值准备。

公司2020年对执行存在问题订单涉及的在产品以及周转较慢的原材料进行梳理清查及评估等，根据梳理清查及评估结果足额计提了减值准备，故2020年度计提的存货跌价损失金额较大，2021年根据准则规定对相关存货计提了314.99万元的减值准备，不涉及问题订单及周转较慢原材料的减值，故计提减值金额减少较大。

综上所述，2021年计提减值损失的会计政策、确定依据较2020年未发生重大变化，以前年度计提减值损失充分。

3．结合《企业会计准则》详细说明公司不再将苏州超声纳入合并报表范围的认定依据以及投资收益确认的合规合理性。

【公司回复】：

1、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（以下简称《33号准则》）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

控制的定义包含三项基本要素（以下简称“控制三要素”）：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

《33号准则》第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当重新进行评估。

2、和科达、苏州超声与“控制三要素”有关的背景情况

2020年11月27日，和科达与沈兴生签订《苏州市和科达超声设备有限公司股权转让协议》，双方以目标公司整体评估结果为依据确定交易价款10600万元。截至2021年9月28日，公司累计收到交易对手方的苏州超声股权转让价款合计人民币10,600万元，即已收到本次股权转让款的100%。

2021年10月14日，苏州超声公章、财务章、合同章及公司资产已全部交接至承接方，自此苏州超声的相关付款审批等均由承接方执行，和科达不再参与苏州超声的经营活动。

3、结论

基于上述股权转让事项，将会形成和科达于2021年10月起失去对苏州超声的控制的评估结论。和科达对苏州超声不满足控制三要素，详细说明列表如下：

（1）控制权基本因素-投资方拥有对被投资方的权力

①苏州超声公章、财务章、合同章、资产交接清单等均于2021年10月14日全部交接至承接方。

②2021年10月14日起，苏州超声的报销、付款等审批均需承接方审批，苏州超声的融资活动等均由承接方自主决定，和科达不再拥有主导苏州超声相关活动的权利。

经评估，和科达公司丧失对被投资方的权力。

（2）控制权基本因素-因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

自2021年10月份开始，和科达不会参与苏州超声的相关活动，即使存在未完结业务的协助，也不会因为相关活动享有可变回报。

经评估，和科达不会因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（3）控制权基本因素-有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

苏州超声公章、财务章、合同章、资产交接清单等均于2021年10月14日全部交接至承接方，苏州超声的经营、融资投资活动均由其独立进行，和科达不再有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

经评估，和科达对苏州超声已丧失相关权力，更无能力影响其回报金额。

根据《33 号准则》，当且仅当控制三要素全部满足时，投资方对被投资方的控制影响才能成立。经上述判断，和科达失去对苏州超声的控制，自2021年10月起不应纳入合并报表范围。

4、苏州超声2021年9月底净资产金额为4,783.73万元，股权转让价款为10,600万元，确认投资收益5,816.27万元。

备注：上述数据均未经审计。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会

2022年2月12日