中信国安信息产业股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

原标题：中信国安信息产业股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2021-76

  中信国安信息产业股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● 特别提示：

  1.本次股东大会不存在否决提案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1.召开时间：

  现场会议召开时间为：2021年12月30日14:30

  网络投票时间为：2021年12月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月30日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月30日9:15 至15:00 期间的任意时间。

  2.召开地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

  3.召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4.召集人：本公司董事会

  5.主持人：夏桂兰董事长

  6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  7.股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东64人，代表股份1,451,704,398股，占上市公司总股份的37.0349%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份1,432,816,562股，占上市公司总股份的36.5531%。通过网络投票的股东58人，代表股份18,887,836股，占上市公司总股份的0.4819%。

  8.公司部分董事、监事及公司聘请的北京李伟斌律师事务所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、提案审议表决情况

  大会以现场表决结合网络投票的方式审议了如下提案，全部提案审议通过：

  1.总体表决情况：

  ■

  2.持有公司5%（含5%）以下股份的股东表决情况：

  ■

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京李伟斌律师事务所

  2.律师姓名：韩巍、王伟

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2021年第三次临时股东大会决议；

  2．关于2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月三十日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2021-77

  中信国安信息产业股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2021年12月27日以书面形式发出。

  2、本次会议于2021年12月30日在公司会议室召开。

  3、会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。

  4、会议由夏桂兰董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。

  5、会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让北京国安信息科技有限公司100%股权的议案》。

  根据公司战略发展需要，为优化公司资产结构，董事会同意公司及子公司北京国安项目管理有限公司（以下简称“国安项目公司”）向天津城信科技有限责任公司转让所持有的北京国安信息科技有限公司（以下简称“国安科技”）100%股权（其中公司持有95%、国安项目公司持有5%）。转让价格以国安科技2020年12月31日的股东全部权益价值评估值15,959.78万元为基础，经各方友好协商，转让价款总额为18,000万元，扣除由公司及国安项目公司承担的国安科技期间损失3,800万元后，转让金额为14,200万元。本次交易完成后，公司及子公司不再持有国安科技股权。

  董事会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。

  关于上述股权转让事项详细内容，请参阅《关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告》2021-78。

  董事会授权董事长审批关于与本次股权转让相关的其他交易事项。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月三十日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2021-78

  中信国安信息产业股份有限公司

  关于出售资产

  暨子公司控制权发生变更的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：因华夏银行北京分行与公司借贷纠纷，公司所持北京国安信息科技有限公司股权被华夏银行北京分行申请司法冻结，公司正与相关方协商解决方案，争取尽早解除冻结，促成本次交易正常实施。

  一、交易概述

  1、本公司目前持有北京国安信息科技有限公司（以下简称“国安科技”或“标的公司”）95%股权，公司控股子公司北京国安项目管理有限公司（以下简称“国安项目公司”）持有国安科技5%股权。根据公司战略发展需要，为优化公司资产结构，公司及国安项目公司拟向天津城信科技有限责任公司（以下简称“天津城信”或“收购方”）转让所持有的国安科技100%股权。转让价格以国安科技2020年12月31日的股东全部权益价值评估值15,959.78万元为基础，经各方友好协商，转让价款总额确定为18,000万元，扣除由公司及国安项目公司承担的国安科技期间损失3,800万元后，转让金额确定为14,200万元。本次交易完成后，公司及子公司不再持有国安科技股权。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  就上述事项，公司及国安项目公司拟与天津城信签署《股权收购协议》。

  2、公司第七届董事会第二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让所持北京国安信息科技有限公司100%股权的议案》，同意公司及国安项目公司向天津城信转让国安科技100%股权。

  3、因华夏银行北京分行与公司借贷纠纷，公司所持国安科技股权被华夏银行北京分行申请司法冻结（案号（2021）京03执保523号），公司正与相关方协商解决方案，争取尽早解除冻结，促成本次交易正常实施。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：天津城信科技有限责任公司

  2、企业性质：有限公司

  3、注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B11号楼1026室190号

  4、法定代表人：侯晓阳

  5、注册资本：15,800万元

  6、统一社会信用代码：91120222MA07FCDM08

  7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  8、控股股东：天津智涌企业管理合伙企业（有限合伙）持股81%

  9、天津城信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、天津城信注册时间为2021年9月29日，实际控制人为侯晓阳。

  11、经公司查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现天津城信成为失信被执行人的情况。

  公司对天津城信的资金情况和资信情况进行了核查与分析，董事会认为天津城信具有足够的履约能力，且转让协议中对付款安排及违约责任作出了明确约定，该款项收回的风险可控。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的资产概况：

  资产名称：北京国安信息科技有限公司100%股权

  资产类别：股权

  资产权属：因华夏银行北京分行与公司借贷纠纷，公司所持国安科技95%股权被华夏银行北京分行申请司法冻结，执行法院为北京市第三中级人民法院，案号（2021）京03执保523号，该事项已于2021年9月2日披露（详见《关于公司部分资产及账户被冻结情况的公告》2021-59）。除此之外，本公司及国安项目公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的其他诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  资产所在地：北京

  股东情况：本公司持有95%、国安项目公司持有5%

  主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等

  注册资本：15,132万元

  设立时间：2000年12月19日

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号15层1508a、1509室

  财务状况：截至2020年12月31日，经审计的资产总额5.80亿元、负债总额4.25亿元、应收款项总额2.36亿元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产1.55亿元；2020年度实现的营业收入3.03亿元、营业利润-0.59亿元、净利润-0.53亿元、经营活动产生的现金流量净额-0.28亿元。

  截至2021年9月30日，未经审计的资产总额5.27亿元、负债总额3.97亿元、应收款项总额2.01亿元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产1.30亿元；2021年1-9月实现的营业收入1.59亿元、营业利润-0.25亿元、净利润-0.25亿元、经营活动产生的现金流量净额-0.47亿元。

  2、截至本公告披露日，国安科技未发生被列入失信被执行人的情况。

  3、经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2021）第1263号），截至2020年12月31日国安科技净资产评估值为15,959.78万元。评估方法采用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

  资产基础法评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，国安科技净资产评估价值为15,959.78万元，相比账面价值15,490.55万元，评估增值469.23万元，增值率3.03%。

  收益法评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，国安科技全部股东权益评估价值为11,143.36万元，相比账面价值15,490.55万元，评估减值4,347.19万元，减值率28.06%。

  4、上述交易完成后，国安科技将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司为国安科技提供担保0元，财务资助0元，委托国安科技理财0元，不存在其他国安科技占用上市公司资金的情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为国安科技提供财务资助的情形。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额：1.42亿元

  2、支付方式：现金支付

  3、分期付款安排：分三期支付。第一期，交易各方已各自履行完审批程序并签署决策文件，标的公司完成变更股东的工商变更登记并取得新的营业执照后，收购方向公司支付9,000万元。第二期，自标的公司完成前述工商变更登记后30日内，收购方完成向其委派新的董事、聘任新的总经理及任命新的法定代表人事宜完成工商变更登记或备案并取得新的营业执照后，收购方向公司及国安项目公司支付3,400万元，如一个月内未完成，亦应支付该期付款。第三期分两次支付，第一次以标的公司重点项目（待回款金额合计8,627.83万元）回款达到50%以上，收购方向公司及国安项目公司支付900万元；前述项目回款达到80%以上，收购方第二次向公司及国安项目公司支付900万元，若三年内无法达成上述标准，收购方无需支付相应款项。

  4、协议生效条件：协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且自北京市第三中级人民法院解除对标的公司的股权查封（案号：2021京03民初1179号）之日起生效。

  5、违约责任：因公司发生协议记载的违约事由，导致收购方及其关联方或收购方指定的其他受偿人士（合称“受偿方”）遭受损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害责任、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）等），则无论本次交易是否完成，公司应向受偿方补偿和赔偿所有该等损失中累计超过500万元部分，且总额不超过3,000万元，承担赔偿责任的期间为自本协议生效之日起2年。

  如收购方延迟付款，应在协议约定的期限届满后，按照本次交易对价每日万分之三标准支付违约金。本协议生效后，如因收购方原因导致本协议终止的，收购方应赔偿出售方所有该等损失（包括但不限于由该等事由产生的直接责任、损害、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）等）。

  任何一方迟延履行本合同项下义务的，应在协议约定的期限届满后，按照本次交易对价每日万分之三标准向对方支付违约金。

  6、股权交割日：标的公司就收购方变更为其唯一股东事宜已在标的公司的登记管理机关办理完成变更登记和备案之日。

  7、过渡期期间损益安排：评估基准日至股权交割日期间的期间损益由收购方和出售方按照如下方式承担：出售方承担期间损失人民币3,800万元，其余期间损益由收购方承担。前述期间损失的金额为最终金额，无论标的公司实际的期间损益金额发生何等变化，均不再进一步调整。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，公司出售国安科技股权所获款项将用于公司日常经营及偿还债务等方面。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司战略发展需要所做出的安排，有利于盘活存量资产，优化资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，促进公司持续稳定经营。

  经初步测算，公司通过本次交易预计可收回现金1.42亿元，产生投资收益约5,400万元（税前），该投资收益将根据股权交割日情况对公司当期利润产生影响；本次交易完成后，公司及子公司不再持有国安科技股权，国安科技将不再纳入公司合并报表范围，公司主营业务将不再包含网络系统集成及应用软件开发业务，业务收入来源相应减少，但由于该业务占公司总体营业收入比重较小，不会对公司营业收入造成重大影响，另外，国安科技已连续两年亏损，本次交易完成后，公司亏损源将减少，本次交易对公司财务状况的影响最终以年度审计结果为准。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、相关协议；

  3、审计、评估报告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月三十日