长江润发健康产业股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告

原标题：长江润发健康产业股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告

  证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2021-070

  长江润发健康产业股份有限公司

  关于前期会计差错更正及追溯调整的

  提示性公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江健康”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整2019年度和2020年度财务数据。具体如下：

  一、前期会计差错更正事项的主要原因及具体内容

  公司因对合并范围内控股子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）失去控制，未能对华信制药进行2019年度审计，并自2020年1月起不再将华信制药纳入合并报表范围，导致公司2019年度和2020年度报告被出具了保留意见。现保留意见所涉及事项的影响已消除，公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2019年度和2020年度财务报表进行追溯重述。

  （一）2019年度审计报告保留事项

  保留事项一：“长江健康公司合并范围内的控股子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”），截至2019年12月31日资产总额67,919.74万元、负债总额12,625.99万元、所有者权益55,293.75万元，分别占长江健康公司合并财务报表相应项目的8.98%、5.33%、10.65%；2019年度，华信制药营业收入13,190.84万元，净利润-1,352.30万元，分别占长江健康公司合并财务报表相应项目的2.60%、3.43%；长江健康公司认定华信制药2019年度未完成业绩承诺，确认2019年度业绩补偿收入金额14,017.30万元。如财务报表附注十一所述，长江健康公司已失去对华信制药的控制，我们未能接触到华信制药的会计凭证等财务资料，无法对华信制药2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因而无法判断华信制药2019年度财务报表的公允性、业绩补偿金额的准确性，以及对长江健康公司合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。”

  保留事项二：“如合并财务报表附注五（注释17）所述，长江健康公司收购华信制药时形成商誉66,418.25万元，长江健康公司已于2019年度全额计提商誉减值准备，因前述原因，我们无法对该商誉减值金额的准确性实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。”

  （二）2020年度审计报告保留事项

  保留事项一：“2020年4月长江健康公司发布公告，对合并范围内的控股子公司华信制药失去控制。自2020年1月1日起，长江健康公司不再将华信制药纳入合并财务报表范围。受其影响，我们无法对纳入2019年度合并范围的华信制药财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据确认华信制药2019年度财务报表的公允性，以及对长江健康公司2019年度合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。该事项对长江健康2020年度财务报表中本期数据和上期数据的可比性可能产生影响。”

  保留事项二：“如合并财务报表附注五（注释20）所述，长江健康公司管理层认为公司持有的华信制药股权及其相应的减值准备作为一项长期资产具有价值并予以管理。报告期内长江健康公司将所持有的华信制药的60%股权及相应的减值准备转入“其他非流动资产”，其中原值99,594.50万元，减值66,418.25万元，净值33,176.25万元。由于长江健康公司对华信制药失去控制，我们无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据确认该项长期资产的会计处理及账面价值是否准确。”

  保留事项三：“如合并财务报表附注十一、承诺及或有事项（一）所述，长江健康公司收购华信制药股权时与其原股东签订的股权转让协议包含业绩承诺条款。按照相关条款约定，双方需聘请具有证券期货资格的审计机构对2018年度、2019年度及2020年度华信制药需实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核意见。因华信制药失去控制，相关专项审核工作无法继续开展，业绩承诺条款执行的相关结果尚无最终结论。”

  （三）前期会计差错更正的具体内容

  1、公司聘请了和信会计师事务所审定了合并范围内控股子公司华信制药2019年度的财务报表，因此需更正公司合并财务报表内受此事项影响的相关会计科目的列报与披露。

  2、自2020年1月1日起，华信制药不再纳入公司合并财务报表范围。公司根据企业会计准则规定将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示科目由“长期股权投资”重分类至“其他权益工具投资”。公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对公司持有的华信制药股权截至2020年1月1日及2020年12月31日的公允价值进行了评估，并出具了评估报告。该项资产于2020年1月1日的账面价值321,423,257.48元与公允价值297,947,700.00元的差额共计-23,475,557.48元确认为投资收益；截至2020年12月31日该项资产公允价值为234,249,060.00元，2020年度发生公允价值变动-63,698,640.00元计入其他综合收益。

  二、前期会计差错更正的影响

  公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年度合并财务报表进行了追溯调整，不涉及相关年度母公司财务报表的追溯调整。本次追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

  （一）对2019年度财务报表的影响

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）对 2020年度财务报表的影响

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、公司董事会、独立董事和监事会意见

  （一）董事会意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确、真实的反映公司财务状况和经营成果。

  （二）独立董事意见

  在认真审阅了关于公司前期会计差错更正及追溯调整的相关文件后，我们认为公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确、真实的反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次差错更正事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正事项。

  四、会计师事务所意见

  本次会计差错更正已由公司年审会计师事务所和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于长江润发健康产业股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整专项说明审核报告》和信专字(2021)第000439号。

  会计师认为：长江健康公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了长江健康公司前期会计差错更正及追溯调整情况。

  五、其他说明

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》的规定，公司拟对财务信息受影响的2019年年度报告及2020年年度报告进行更正，并在本公告刊登之日起两个月内完成相应的披露程序。

  本次追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  长江润发健康产业股份有限公司

  董事会

  2021年12月30日

  证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2021-069

  长江润发健康产业股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年12月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年12月23日以书面报告、微信等方式发出且确认送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席郁敏芳女士主持，审议并通过如下决议：

  一、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《董事会〈关于公司2019年度和2020年度审计报告保留意见中所涉及事项影响已消除的专项说明〉的议案》

  监事会认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，公司监事会对董事会所作的专项说明及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告均无异议。

  二、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

  监事会认为：本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正事项。

  特此公告。

  长江润发健康产业股份有限公司

  监事会

  2021年12月30日

  证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2021-071

  长江润发健康产业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2021年12月29日以通讯表决方式召开。本次董事会的会议通知已于2021年12月23日以书面报告、微信、电子邮件等方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由公司董事长郁霞秋女士主持，一致通过如下决议：

  一、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2019年度和2020年度审计报告保留意见中所涉及事项影响已消除的议案》

  公司董事会、管理层高度重视2019年度、2020年度审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除保留意见所述事项的影响。经过多方努力，目前公司对华信制药的控制权已收回，并决定自2021年12月31日起，将华信制药重新纳入公司合并报表范围。

  现公司董事会认为2019年度、2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除，并编制了《关于2019年度和2020年度审计报告保留意见中所涉及事项影响已消除的专项说明》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）并就此出具了专项审核报告。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对董事会《关于公司2019年度和2020年度审计报告保留意见中所涉及事项影响已消除的专项说明》发表了意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确、真实的反映公司财务状况和经营成果。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会对此发表了意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）并就此出具了专项审核报告。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  长江润发健康产业股份有限公司

  董事会

  2021年12月30日