金开新能源股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2979号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

“金开新能源股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案）， 现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、草案披露，公司拟以1.38亿元通过协议转让的方式现金收购菏泽智晶新能源有限公司（以下简称菏泽智晶或标的公司）90%的股权。对于菏泽智晶，本次收购采用资产基础法评估，以2021年6月30日为基准日确定菏泽智晶净资产账面价值811.93万元，评估值1.54亿元，增值率1793.26%。其中，对标的公司的长期股权投资采用收益法评估，长期股权投资账面值8,140万元，评估值2.27亿元，评估增值1.46亿元，增值率 178.87%，折现率7.52%。同时，本次重组前12个月上市公司发生多笔收购新能源发电项目的交易。请公司补充披露：（1）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取与前期收购是否存在差异以及合理性；（2）标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说明本次估值是否显著高于同行业平均水平。请财务顾问和评估师发表意见。

二、草案披露，标的公司长期借款2.68亿元为向中广核国际的融资租赁借款，由标的公司子公司菏泽新风以电站资产进行抵押担保，同时以电费收费权、以及标的公司所持子公司菏泽新风95%的股权作为质押担保。评估报告称，评估未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。截至2021年6月30日，标的公司资产负债率76.6%。请公司补充披露：（1）评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可能影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制；（2）草案披露，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债权，全部债权转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司及其关联方，自行或指定第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于上市公司；（3）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收购资产的投资回报率和投资回收期，说明本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

三、草案披露，本次交易标的菏泽智晶注册资本4,999万元，公司创始股东武文斌、武北景，分别于2017年11月、2018年8月将全部股权转让给余英男，因未实缴出资，转让对价均为0元。截至目前，标的公司实缴出资1,574万元，子公司菏泽新风注册资本7,700万元，已全部完成实缴出资。同时，截止2021年6月30日，标的公司其他应付款余额为1.54亿元，其中关联方拆借款项为1.01亿元。请公司补充披露：（1）子公司实缴出资的资金来源，是否为关联方借款，交易完成后是否由上市公司偿还前述借款；（2）标的公司未全部实缴出资的原因，交易完成后出资义务是否转移至上市公司；（3）结合上述事项，说明本次交易作价是否考虑相关因素的影响，是否充分保护上市公司及中小股东权益。请财务顾问发表意见。

四、草案披露，标的公司第一大供应商辽宁输变电工程建设有限公司、第二大供应商北京华力聚能电力科技有限公司是标的公司实控人余英男的关联方，采购金额分别占公司总采购金额的56.73%、14.91%。请公司补充披露：（1）结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理，是否对关联方存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定；（2） 标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项；（3）请全面核查标的公司实控人是否与上市公司相关股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。

五、草案披露，按照收益法评估预测，标的公司2021年7-12月预计营业收入4,661万元、2022-2032年预计营业收入6,567万元。公司未来收益的测算包含政府补贴部分，但标的公司尚未列入国家可再生能源发电补贴项目目录。请公司补充披露：（1）结合列入国补项目目录的条件，说明公司进入目录的可能性及时间范围，是否存在交割后无法进入国补项目目录的风险，并充分提示风险；（2）结合上述情形，说明在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按照预计时间及金额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎。请财务顾问和评估师发表意见。

六、草案披露，标的公司目前有部分地块尚未取得土地使用权证，部分房屋建筑物尚未办理产权证。请自查并列示标的公司目前房屋建筑物产权、土地使用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产、金额以及占标的公司的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上交所要求及时回复《问询函》中涉及的相关问题，并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2021年12月14日