九洲集团参建生物质综合智慧能源企业目标直指国内资本市场单独上市

　　2021年9月13日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“乙方”）与国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司（以下简称“绿拓新能源”或“甲方”）签署了合作框架协议，拟共同组建股份公司，建立混合所有制的股份制企业，联合开发双方持有的生物质热电联产和综合智慧能源项目，充分发挥央企和民企各自优势，打造出国内生物质综合智慧能源的头部企业，实现合资公司在国内资本市场单独上市的目标。具体内容详见公司于2021年9月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于签署综合智慧能源合作框架协议的公告》（公告编号：2021-154）。

　　甲乙双方于2021年11月18日签署了《综合智慧能源项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方一致同意，本合作协议签署后，由甲方按照国有企业管理要求，全面主导目标公司（含目标项目）各项管理工作，乙方参与配合甲方管理，双方共同推进企业健康持续发展。

　　1、目标公司：乙方先行全资注册成立平台公司黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司（以下简称“九洲综合能源”或“目标公司”），将目标项目的股权分批次逐个转让到九洲综合能源。九洲综合能源作为本次合作的目标公司。

　　2、目标项目：双方约定的目标项目共有7个，分别是：

　　目标项目1—齐齐哈尔九洲环境能源有限公司所属的梅里斯生物质热电联产项目（以下简称“梅里斯项目”）；

　　目标项目2—泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司所属的泰来生物质热电联产项目（以下简称“泰来项目”）；

　　目标项目3—富裕九洲环境能源有限责任公司所属的富裕生物质热电联产项目（以下简称“富裕项目”）；

　　目标项目4—龙江县生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“龙江项目”）；

　　目标项目5—碾子山生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“碾子山项目”）；

　　目标项目6—讷河生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“讷河项目”）；

　　目标项目7—依安县城南生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“依安项目”）。

　　以及甲方、乙方一致同意的后续拟开发核准的生物质综合智慧能源项目，包括各项目对应的供热资产

　　3、目标项目陆续投产运营并取得电力业务许可证后，十个工作日内，按该项目总投资的资本金实际需求，甲、乙双方同时依所持股权比例对目标公司增资扩股，增资扩股后，九洲综合能源最终的股权比例：甲方51%，乙方49%，合计100%；甲方成为九洲综合能源的控股股东。双方共同完成九洲综合能源股权转让及工商变更登记（包括：变更公司股东，变更法人代表为甲方推荐人选等）；九洲综合能源更名为国家电投黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司（暂定名，最终以工商注册核准名称为准）（以下简称“国家电投九洲综合智慧能源”）；双方同意国家电投九洲综合智慧能源将按照上市公司和国有企业的要求，构建现代

前置把关，规范股东、董事、监事及经理层之间的关系。积极推动国家电投九洲综合智慧能源在国内资本市场单独上市，充分发挥央企和民企各自优势，打造国内生物质综合智慧能源一流企业。

　　4、目标公司设立股东大会，由公司股东组成，是公司的最高权力机构，各股东按股东持股数量进行表决。乙方在持股比例超过33.35%情况下，按照《公司法》规定拥有一票否决权。

　　5、目标公司设立董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。公司董事会成员由7人组成，董事会成员由双方推荐并经股东会选举产生。甲方推荐4名董事，乙方推荐3名董事。董事会秘书人选由董事长（甲方）提名推荐，董事会聘任。

　　6、目标公司设立监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。监事会由3名成员组成，甲方推荐1名职工监事，乙方推荐2名监事。乙方推荐的监事中1人选担任监事长。

　　7、项目前期，甲方负责各目标项目融资工作；负责委托双方共同认可的、具有甲级资质的第三方中介机构开展目标项目可研、初步设计（含造价）方案审查及复核工作，审查结果由双方共同确认。乙方负责办理各目标项目全部前期手续要件，确保目标项目指标合法有效，全部行政许可文件合法有效；负责目标项目的可研报告、初步设计编制。

　　8、项目建设期，甲方负责筹集建设资金及时到位，负责选定符合国家电投集团要求的工程监理、设备监造和检测单位进行全过程督导。乙方负责通过招标方式确定EPC单位，报国家电投黑龙江分公司招标领导小组会议批准后执行。

　　9、项目运营期，国家电投九洲综合智慧能源及目标项目的生产经营及党群等管理工作，须纳入国家电投黑龙江分公司管理体系，执行国家电投黑龙江分公司规章制度。双方按股权比例及相关规定进行收益分配

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