原创|张倩：基于互联网营销资管产品面临三大挑战，合规、投顾、销售环节应规范

“借助金融科技开展金融投资产品营销面临诸多挑战，需在四个方面深入探索实践：一是厘清各类数据、信息、数字资产之间的关系;二是在'投资''顾问''销售'环节分别形成规范;三是客观认识机器智能和人的判断，促进两者有机结合;四是高度重视数据分类保护机制的建设。”10月16日，在新金融联盟举办的“金融产品的互联网合规销售与服务”研讨会上，中国保险资产管理业协会副秘书长张倩在点评时表示。

张倩首先阐释了国际监管机构在互联网销售方面的几点共识，剖析了借助金融科技营销资管产品时需关注的要点、面临的挑战，并提出四点建议。

在会上，8位业界代表做了发言：平安银行(000001,股吧)行长特别助理蔡新发，光大信托总裁邵泉，重阳投资总裁汤进喜，泰康资产副总经理、拟任泰康基金总经理金志刚，盈米基金总裁肖雯，诺亚财富董事局主席汪静波，陆金所首席产品官雷鸣，度小满金融理财事业部总经理盛超。人民银行金融稳定局局长孙天琦、中国证监会市场二部一级巡视员刘健钧、张倩进行了点评。会议由新金融联盟秘书长吴雨珊主持，中国金融四十人论坛提供学术支持。实录详见→非持证大V不能推荐金融产品，持牌销售是底线

嘉宾发言陆续刊登中，以下为张倩发言全文，已经本人审核。如果您在资管转型、数字金融、金融创新等领域有心得，欢迎来稿，共同探讨。（详见：征稿 | 数字时代话金融，分享您的所思所得）

借助金融科技营销资管产品

面临的三个挑战与四点建议

文 | 张倩

中国保险资产管理业协会副秘书长 张倩

金融产品的销售环节和很多业务条线有关，涉及到批发业务、零售业务、高端客户、中端客户、基础客户等。我点评发言的范围相对较小，主要聚焦在基于金融科技营销资管产品的环节。

一、国际监管机构的几点共识

在分享和讨论的过程中，大家提出了一些疑问，我首先回答其中几个提问。在过去几年中，我曾经作为金融稳定委员会、国际清算银行以及国际保险监督官联盟等国际机构的工作组成员，就部分问题和其他国家金融监管人员进行过交流，在这里简要介绍一下各国监管机构比较一致的看法。

第一个需要回答的问题是，为什么互联网机构销售存款或开展存款业务是违法违规的行为？

各个国家的金融监管相关法律法规明确规定，存款业务是特许经营的金融业务，因此未经金融监管机构批准而从事存款业务是违法行为。

具体到我国境内，刚才人民银行的领导孙司长已经介绍了《储蓄管理条例》相关规定。此外，《非法金融机构和非法金融活动取缔办法》（中华人民共和国国务院令第247号）也明确规定，未经监管机构批准，“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”是违法行为。非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动；变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。根据这些规定，如果互联网机构不是持牌金融机构，那么其开展存款业务（含销售存款）是违法行为。

第二个需要回答的问题是，为什么存款不能被界定为投资产品并通过互联网销售？

正好手头有一份国际清算银行(BIS)公布的报告，大家可以上网看一下，各国监管机构一致的共识是，一般公众存款不是投资产品，信贷产品不是投资产品，结构性存款才是投资产品。结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。刚才蔡行长在PPT里对关于存款的这个问题已经做了回应，明确标示了存款不能纳入网上销售，不能纳入互联网销售体系。

第三个需要回答的问题是，是否只有向金融消费者推荐了不适当的金融投资产品才能被称为“不当销售”?

对于这个问题，国际监管机构的看法比较一致，不当销售（mis-selling）一般是指机构向客户销售了不适合客户的产品或服务，无论是否有推荐介绍的环节。

从这个意义上来说，这个范围比我们平时理解的界定更加严格，也就是说，即使是在客户通过互联网查找到金融产品并自行签署电子合同的情况下，无论机构是否有推荐介绍的行为，只要最后发现这个金融投资产品和客户是不匹配的，都可以被界定为“不当销售”。

第四个需要回答的问题是，误导销售是否仅由金融投资产品的销售机构承担责任？

出现误导销售时，主要由销售机构承担责任，但是不能排除产品设计机构也有责任。根据各国监管政策，金融投资产品的设计机构必须和中介机构（销售机构）明确约定销售时客户的适当性要求，例如，金融投资产品的设计机构有权利而且有义务培训机构自身人员、客服人员和中介机构的营销人员。

二、金融科技营销资管产品需关注三个要点

简要回答这四个问题后，下面和大家分享我们在营销环节需要关注的三个要点：

一是借助金融科技开展金融投资产品营销的重要基石在于“信任”。

不同的机构和客户之间要获得关联性和交互性，才能够进行销售活动，或者进行适当的销售活动。在互联网营销的过程中，值得关注的实际上是数据、信息、数字资产，不论金融投资产品以什么形式体现，实质上都是数据、信息和数字资产。因此，不同数据之间必须要有真实性、可比性、相关性、可组合性等特征，才能够进入金融投资产品的销售环节。刚才证监会的领导刘主任讲解的要点“互联网销售并不能适用于所有的金融投资产品”非常重要。

二是借助金融科技开展金融投资产品营销的法律基础在于“同意”。

开展营销活动，必须获得法律意义上的授权。网上有一些言论，认为在金融投资产品网上销售流程中，让客户默认同意各种操作就可以了，没有什么特别的法律规范。这里需要和大家说明一下，这种言论是不对的。截至2020年底，人大常委会网站上公布的274部现行有效法律中，有32部法律对不同领域的“数据”作出规定，有81部法律对政府、法人、自然人和社会组织相关“信息”的汇集、保护、使用、共享、公开、违法行为处罚等方面予以规范。因此，不能因为发表这种言论的人没有看到相关法律规定，就人云亦云地不去规范金融投资产品的互联网销售行为。

与此同时，值得关注的是， 2005年开始实施的《中华人民共和国电子签名法》、2014年开始实施的《中华人民共和国消费者权益保护法》、2017年开始实施的《中华人民共和国网络安全法》和2021年开始实施的《中华人民共和国民法典》都明确规定了“同意”在绝大对数信息（尤其是个人信息）处理之前的必要性。因此，借助金融科技开展金融投资产品营销是有法律基础的，规范开展金融投资产品营销的合规要求也不低。

三是借助金融科技开展金融投资产品营销的收入来源在于“流转”。

在这个环节上怎样能够挣钱？这些数据、信息和数字资产必须要用起来才能真正获得收益，所以我们要高度关注数据资源的流动性。2020年，中共中央国务院已经出台了《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，其中关于数据要素在推动经济发展、提升运行效率、加强社会治理等多方面的发展战略对金融业务的发展具有重要作用。中央政策离大家的业务实践并不远，这次参加研讨的各家机构做的就是数据资源相关工作，因此要仔细琢磨思考怎样用好中央政策、怎样用好各种数据验证渠道。

三、面临的挑战

从市场发展现状来看，借助金融科技开展金融投资产品营销，也面临一些挑战，简单举例说一下。

第一个挑战，是产品购买方（包括机构和个人），尤其是个人，目前承担了比较多的合规责任。

一般情况下，个人投资者很难读得懂专业的合同。所以有的客户会认为，因为我怎么样都看不懂这份合同，所以提供这份合同的机构可能具有欺骗的倾向。但是透过现象看本质，正是因为目前很多金融投资产品的广告、营销、签约在流程设计和合同设计上，让个人投资者承担了比较多的合规责任，才会导致个人投资者形成这样的看法。

第二个挑战，是目前我国境内很多人对于“金融投资产品的销售机构必须持照展业、销售人员必须持证上岗”的观念比较淡薄。

为什么必须持证上岗和持照展业呢？根据《民法典》合同编的规定，采用法律措施处理合同争议时，会在一定程度上倾向于保护非格式合同制定方的合法权益。这次参加研讨的机构，无论是销售产品的机构还是设计产品的机构，都是格式合同制定方，因此在出现合同争议时，都必须承担较多的举证责任。

借助金融科技开展金融投资产品营销，意味着采用远程电子形式签订合同，对于机构KYC和保障客户知情权方面带来了更多的挑战，也就是说，在有限的时间窗口显示的电子材料，能够匹配上的个人投资者的注意力是非常有限的，金融投资产品销售的适当性、合规性，在个人投资者拿着纸质材料仔细阅读和客户经理能够有问必答的场景下，在个人投资者自行阅读电子材料和有问不一定有答的场景下，两者能够确保的适当性、合规性，是有差异的，很难做到等同的程度。因此，面对这样的挑战，金融投资产品的销售机构必须持照展业、销售人员必须持证上岗，以专业的方式开展金融活动。

与此同时，借助金融科技开展金融投资产品营销，从销售和签订合同的环节来说，机构相对个人而言，留存电子资料的能力更强，在法律上面，常常需要满足反向举证的要求。举个例子，医院里全麻手术出了任何问题，不会适用“谁主张谁举证”的原则，因为病人被全身麻醉了啥也不知道，一定会要求医院全程举证，这是反向举证的要求。

借助金融科技开展金融投资产品营销时，相关机构留存电子证据（含录音、双录、电子合同留存等）的能力明显高于个人客户或者零售客户，因此在法院处理相关争议时，会要求机构提供大量证据。金融投资产品的销售机构必须持照展业、销售人员必须持证上岗，以专业的方式留存和提供金融业务相关证据。

第三个挑战，是在目前全球利率开始下行的时期，金融投资产品的营销机构会面对来自产品设计机构和投资客户的双重压力。

一方面，在低利率背景下，金融产品设计机构必须在谨慎考虑融资成本的同时，需要尽可能募集到所需资金。但是对于投资者（客户）来说，客户想尽量追求更高的收益率。营销机构处在金融产品设计机构和投资者（客户）中间，会受到来自两边的压力。这种双向压力往往会导致营销环节出现合规的潜在风险。监管机构看到收到的很多投诉、争议、不当销售行为，都是这种双向压力在营销环节的集中反映。刚才泰康的金总和盈米的肖总都用“中央厨房”等类似的例子，对这种挑战做了比较详细的讲解。

四、几点建议

面对这些挑战，借助金融科技开展金融投资产品营销，需要在几个方向上进行深入思考和实践探索：

一是需要厘清各类数据、信息、数字资产之间的关系。

我们要形成“数据、信息、数字资产是宝贵资源”的概念。在金融投资环节，人是最宝贵的资源；在网上营销环节，数据、信息、数字资产是最宝贵的资源。

二是需要在“投资”“顾问”“销售”环节分别形成规范。

在资产管理、财富管理相关业务较为成熟的国家和市场，从事金融投资产品相关的投资、顾问和销售活动，不仅要求具备相关机构牌照，而且要求每位从业人员也必须具有业务资格。以英国保险行业为例，保险销售人员必须具备保险分析师资质，保险投资人员也必须具备相关业务资格，包括精算师、CFA、FRM、黄金分析师、期货交易人员或衍生品交易人员等专业资质。目前我国境内很多中介机构里的从业人员还需要进行规范和提升。

三是需要客观认识机器智能和人的判断，促进两者有机结合。

实践证明，机器算法确立的最优业务程序，以及成本最低、效率最高的服务模式，不一定是客户投资流程中的良好体验。陆金所的雷总和度小满的盛总已经就此讲解了部分例子。我们需要将人控、技控、机控有机地结合起来。目前，金融投资不太可能将机控提升到90%的比例，如果将机控提升到90%的比例，一旦做出错误决策，代价会非常大，因此一定要谨慎而客观地看待金融科技。

四是需要高度重视数据分类保护机制的建设。

借助金融科技开展金融投资产品营销的发展过程，必须和数据的分类保护同步发展。在数据验证环节，需要通过多种渠道确认信息是真实的，才能做分类保护。

在诚信社会建设环节，数据保护机制的建设需要涵盖政府部门的公信力、企业的信用和信誉、个人信用、从事信任机制建设的机构（包括信评机构、征信机构、担保机构、律所会计事务所、会计师事务所等），这些机构收集、存储、使用的数据都对信用机制的建立以及验证信息是有用的。

在金融投资产品设计和营销环节，不仅需要将已有的产品服务呈现形式逐步数据化，而且需要将收集到的数据、信息和数字资产在风险可控的前提下进行流转，同时推动加密技术发展，促进客户体验的提升。

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