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《关于进一步推动规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造工作指引（2022年修订） 的通知》政策解读
《关于进一步推动规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造工作指引（2022年修订） 的通知》视频解读
各区（县）人民政府、高新区管委会，市级各有关部门：
为深入实施《关于加快企业上市培育上市公司质量的实施方案》（自府发〔2021〕7 号），更好地支持企业上市，按照市政府要求，经市级各有关部门商议决定，对规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造相关政策进行修订。现将修订后的《进一步推动规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造工作指引(2022 年修订)》印发你们,请结合实际认真贯彻落实。2019 年 11 月 8 日印发的《进一步推动规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造工作指引》（自金发〔2019〕27 号）和《规模以上企业完成规范化公司制改制和股份制改造申领补助的实施细则》（自金发〔2019〕28 号）同时废止。
自贡市金融工作局
自贡市经济和信息化局
自贡市财政局
自贡市农业农村局
自贡市商务局
自贡市市场监督管理局
国家税务总局自贡市税务局
2022 年 3 月 18 日
进一步推动规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造工作指引
(2022 年修订)
规模以上企业规范化公司制改制和股份制改造是推动地方经济动能转换、促进经济高质量发展的基础性工作，为深入贯彻落实自贡市人民政府办公室《关于加快推动规模以上企业对接资 本市场规 范化公司 制改制工 作的通知》（自 府办函〔2019〕52 号），有序高效推进规模以上企业规范化公司制改制及股份制改造工作，特制定本工作指引。
一、总体原则
坚持市场导向、企业为主、政府推动，广泛调动企业的积极性，找准改制对象，培育 5 年内能对接资本市场的企业，做大我市上市挂牌后备企业基数，培育壮大一批龙头企业，实现与资本市场有效对接。
二、组织领导
各区、县政府要建立改制工作推进机制，明确 1 名分管领导主抓，落实具体人员负责。各区、县相关部门要加强协调、密切配合，形成高效的议事协调机制，及时解决企业改制过程中遇到的困难和问题。
三、工作程序
（一）摸清底数，明确改制范围。
1.对规模以上企业进行摸底筛选，可参照以下标准建立规模以上企业改制目标企业库。
（1）按国家统计标准口径的规模以上工业企业。
（2）按国家统计标准 5 倍以上的非工业企业（商贸流通、批发零售、住宿餐饮等）。
（3）剔除省外企业在四川的分公司和子公司。
（4）剔除僵尸企业、停产企业。
2.对目标企业库进行分类，按照企业改制意愿、政府扶持重点等条件，优选经营效益好、历史遗留问题少的优质企业推进，同时配套阶段性优惠支持政策，先易后难，分批改制。
（二）制定标准，细化评定指标。
规模以上企业可参考验收标准（附件）开展规范化公司制改制及股份制改造工作。开展了规范化公司制改制或股份制改造的企业可向纳税所在地的区县金融工作局申报验收评估，即报即审；各区县金融工作局应自收到企业申请后 5 个工作日内会同区县级相关部门初审后出具确认函报市金融工作局；市金融工作局自收到确认函后 10 个工作日内会同市级相关部门及第三方机构按照验收标准（附件），共同开展验收工作，验收评估平均分值高于 85 分，认定为完成规范化公司制改制企业；验收评估平均分值高于 95 分，认定为完成股份制改造企业。
（三）优选中介，批量推进改制。
鼓励企业自主选择中介机构，各区、县也可积极与本地券商等中介机构对接，鼓励有意愿、业务能力强的优质中介机构为企业提供全方位服务，批量化推进企业改制。
（四）强化宣传，提高企业积极性。
各区、县要定期组织规模以上企业改制目标企业库中的企业开展规范化公司制改制、股份制改造、上市挂牌培训宣讲活动，逐步引导企业转变思路，积极进行改制，对接资本市场。
四、保障政策
积极落实《市委、市政府关于促进民营经济健康发展的实施意见》（自委发〔2018〕31 号），经验收，对认定为完成规范化公司制改制的规模以上企业，给予 5 万元一次性补助；对完成股份制改造设立股份有限公司并在我市完成工商注册登记的企业，给予 30 万元补助。
各区、县政府对辖区内规模以上企业规范化公司制改制工作负主体责任，全部或部分承担对完成改制企业的费用补助。自流井区、贡井区、大安区、沿滩区规模以上企业规范化公司制改制费用补助由市财政承担 3 万元/户、区财政承担 2 万元/户；荣县、富顺县及高新区规模以上企业规范化公司制改制费用补助由各区、县自行承担 5 万元/户。完成股份制改造、设立股份有限公司并在我市工商注册登记的企业改制费用补助，由市财政承担 30 万元/户。
经验收，符合条件的企业“免申即享”。市金融工作局牵头对企业进行验收后 5 个工作日内，向市财政局提交拨付补助资金的请示，市财政局应于收到请示后 5 个工作日内将市财政承担部分的补助资金拨付至各区县财政局，各区县财政局自收到补助资金后 5 个工作日内统一拨付至相关企业。
五、执行时间
本通知自印发之日起执行，执行期间，省、市出台新政策的，按省、市新政策执行。《进一步推动规模以上企业对接资本市场规范化公司制改制和股份制改造工作指引》（自金发〔2019〕27 号）和《规模以上企业完成规范化公司制改制和股份制改造申领补助的实施细则》（自金发〔2019〕28 号）执行后至本通知印发之前，开展了规范化公司制改制和股份制改造的企业，参照本指引执行。本指引由市金融工作局负责解释。
附件：规模以上企业规范化公司制改制及股份制改造验收标准
附件
规模以上企业规范化公司制改制及股份制改造验收标准
一、验收评估表
企业名称： 总得分：
| 一、改制验收筛选性指标 |
| 1、验收材料有造假行为，或改制单位无法提供有效材料证明验收指标完成情况的真实性 |
是□ |
否□ |
| 2、近三年以来存在其他严重违法违规情形 |
是□ |
否□ |
| 二、改制验收评价表 |
| 验收内容 |
分值 |
得分 |
| 目标一：产权清晰，股权结构优化 |
30 |
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| 1、股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 |
2 |
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| 2、公司股东出资的资金来源合法合规 |
2 |
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| 3、货币出资真实，不存在抽逃情形 |
2 |
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| 4、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当明确权属，核实财产，评估作价，财产权利转移手续完备 |
2 |
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| 5、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产出资的规定 |
2 |
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| 6、注册股东真实，不存在股权代持情形 |
2 |
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| 7、公司实收资本出资真实 |
2 |
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| 8、公司重要资产权属清晰，权属证明资料完善 |
2 |
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| 9、公司历次股权转让合法有效，手续完备 |
2 |
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| 10、公司增减资能够体现股东真实意图，手续完备 |
2 |
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| 11、股权结构清晰，权属分明，真实确定；股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 |
2 |
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| 12、国有股权转让、外商投资企业股权转让，遵守相关规定 |
2 |
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| 13、股权过于集中和过于分散情形得以改善 |
2 |
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| 14、鼓励家族股权过度集中的企业适当实施股权外部化、多元化 |
2 |
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| 15、鼓励采取股权激励，推行员工持股计划 |
2 |
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| 目标二：公司治理结构完善，内部控制制度健全 |
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| 1、建立“三会一层”公司治理结构 |
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| 2、股东（大）会是公司的最高权力机构，在章程规定职责范围内行使职权，会议记录完备 |
2 |
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| 3、董事会是公司的战略决策机构，对股东（大）会负责，在章程规定职责范围内行使职权，会议记录完备 |
2 |
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| 4、监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，在章程规定职责范围内行使职权，会议记录完备 |
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| 5、高级管理层是公司的经营管理机构，对董事会负责，在章程规定职责范围内行使职权 |
2 |
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| 6、建立健全“三会一层”会议制度、决策制度、汇报制度等 |
2 |
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| 7、建立健全职能部门会议制度、职责制度、运行制度等 |
2 |
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| 8、建立健全财务专项管理制度，包括资金管理制度、固定资产购建及使用管理制度、生产销售循环内控制度、成本内部控制制度、财务风险管控制度等 |
2 |
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| 9、建立健全除财务专项管理制度外的诸如客户管理、人力资源管理、风险管理等其他生产经营专项制度 |
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| 10、建立规范关联交易制度，如关联交易决策权限、程序和回避制度等 |
2 |
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| 目标三：财务规范，家底清楚 |
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| 1、建立健全财务管理制度 |
3 |
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| 2、配备与生产经营相适应的财务人员 |
2 |
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| 3、财务部门配置独立办公场所、具备办公条件 |
2 |
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| 4、会计基础核算规范，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内核算 |
2 |
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| 5、会计政策保持一贯性，会计估计合理并不得随意变更 |
2 |
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| 6、资产、负债、收入、成本、费用入账依据合法、充分、完整，保证账证、账实、账表相符，能够真实反映公司的财务状况和经营成果 |
3 |
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| 7、财务报表真实完整、准确及时 |
2 |
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| 8、依法纳税，无重大偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税等违法违规行为受到处罚的情形 |
2 |
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| 9、能够根据会计报表进行及时、准确的财务分析和说明，并通过财务管控实现对企业风险的把控和整体管理水平的提升 |
2 |
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| 10、企业重要资产计核准确 |
2 |
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| 目标四：历史遗留问题得到规范，市场主体资格合法 |
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| 1、出资瑕疵得到规范 |
2 |
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| 2、主要资产权属得以明晰 |
2 |
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| 3、主要账外资产负债入账得以规范 |
2 |
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| 4、重大或有资产负债得以妥善处置 |
2 |
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| 5、工商信息完整，资料真实齐备 |
2 |
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| 6、经营范围符合法律规定，特许经营行业取得经营许可 |
2 |
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| 7、拥有符合规范性法律文件规定的组织机构和从业人员 |
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| 8、具有与其经营规模相适应的经营场所和设施 |
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| 9、具有独立自主的经营决策权利 |
2 |
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| 目标五：实现“人员、财务、资产、机构、业务”五个方面的独立，企业成为真正的法人实体 |
10 |
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| 1、人员独立:是指改制公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；改制公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 |
2 |
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| 2、财务独立:是指改制公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；改制公司不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 |
2 |
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| 3、资产独立:生产型改制公司应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型改制公司应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 |
2 |
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| 4、机构独立:改制公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 |
2 |
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| 5、业务独立:改制公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 |
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| 三、改制验收专家团队专家评论 |
改制验收专家团队专家签名：
年 月 日 |
备注：1、筛选性指标是指一些特殊性指标，违反其中之一，原则上作为验收不合格处理；
2、满分为100分。请在本表相应栏目内，根据《验收标准》直接打分。
二、验收评估指标说明
（一）产权清晰，股权结构优化。
1.产权，在此特指企业法人财产权（以下简称法人产权），法人产权主要包括对财产的所有权、占有权、使用权、支配权、收益权和处置权等，法人产权制度是现代企业管理制度的核心。
产权清晰，一是指法律权属层面上清晰，二是指经济运行关系层面上清晰。经济运行关系清晰是指在现实经济运行过程中，各权利主体对法人产权的权属关系、控制关系、权益关系是清晰的；它主要表现为股东投资后，资产权属属于法人所有；法人财产使用权具有排他性，其他主体不得直接或间接使用法人产权；股东通过股东（大）会对法人产生影响，不能直接干预法人的生产经营活动；股东的收益权通过股权分红等形式取得，不能直接或间接侵犯法人收益权等。
（1）股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（2）公司股东出资的资金来源合法合规。
（3）货币出资真实，不存在抽逃情形。
（4）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当明确权属，核实财产，评估作价，财产权利转移手续完备。
（5）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产出资的规定。
（6）注册股东真实，不存在股权代持情形。
（7）公司实收资本出资真实。
（8）公司重要资产权属清晰，权属证明资料完善。
2.股权结构优化，一是指改制公司在合法合规的基础上，股权得以明晰；二是指改制公司在股东类型、股东数量、持股比例等方面得以进一步完善，形成股权适度集中、主要股东相互制衡的股权结构，对公司治理起到积极作用，能够夯实企业健康长久发展的基础。
（1）股权结构清晰，权属分明，真实确定；股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（2）国有股权转让、外商投资企业股权转让，遵守相关规定。
（3）股权过于集中和过于分散情形得以改善。
（4）鼓励家族股权过度集中的企业适当实施股权外部化、多元化。
（5）鼓励采取股权激励，推行员工持股计划。
（二）公司治理结构完善，内部控制制度健全。
1.公司治理结构完善，是指改制公司按规定建立股东（大）会、董事会、监事会和经营管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，实现决策权与经营权相分离并能实质有效运行。
（1）建立“三会一层”公司治理结构。
（2）股东（大）会是公司的最高权力机构，在章程规定职责范围内行使职权，会议记录完备。
（3）董事会是公司的战略决策机构，对股东（大）会负责，在章程规定职责范围内行使职权，会议记录完备。
（4）监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，在章程规定职责范围内行使职权，会议记录完备。
（5）高级管理层是公司的经营管理机构，对董事会负责，在章程规定职责范围内行使职权。
2.内部控制制度健全，是指建立了一系列具有控制职能的行之有效的管理规范体系；它分为内部管理控制制度体系与内部会计控制制度体系两大类；主要包括“三会一层”会议制度，各职能部门的职责及运行制度，各环节生产经营专项制度等。
（1）建立健全“三会一层”会议制度、决策制度、汇报制度等。
（2）建立健全职能部门会议制度、职责制度、运行制度等。
（3）建立健全财务专项管理制度，包括资金管理制度、固定资产购建及使用管理制度、生产销售循环内控制度、成本内部控制制度、财务风险管控制度等。
（4）建立健全除财务专项管理制度外的诸如客户管理、人力资源管理、风险管理等其他生产经营专项制度。
（5）建立规范关联交易制度，如关联交易决策权限、程序和回避制度等。
（三）财务规范，家底清楚。
财务规范，是指改制公司应当根据财经法规制度，按照财务管理的原则，组织企业财务活动，处理财务关系；家底清楚，是指在财务规范运作的基础上，企业资产数量清楚、计价准确。
1.建立健全财务管理制度。
2.配备与生产经营相适应的财务人员。
3.财务部门配置独立办公场所、具备办公条件。
4.会计基础核算规范，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内核算。
5.会计政策保持一贯性，会计估计合理并不得随意变更。
6.资产、负债、收入、成本、费用入账依据合法、充分、完整，保证账证、账实、账表相符，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
7.财务报表真实完整、准确及时。
8.依法纳税，无重大偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税等违法违规行为受到处罚的情形。
9.能够根据会计报表进行及时、准确的财务分析和说明，并通过财务管控实现对企业风险的把控和整体管理水平的提升。
10.企业重要资产计核准确。
（四）历史遗留问题得到规范，市场主体资格合法。
1.历史遗留问题，是指在企业发展过程中，因人为因素或客观因素形成的一些需要规范的问题，包括但不限于土地、房产等产权未落实，历史沿革存在缺陷等。
（1）出资瑕疵得到规范。
（2）主要资产权属得以明晰。
（3）主要账外资产负债入账得以规范。
（4）重大或有资产负债得以妥善处置。
2.市场主体资格合法，是指改制公司应依法登记，按规定进行年度报告公示，具备与生产经营相适应的生产要素，具有持续经营能力。
（1）工商信息完整，资料真实齐备。
（2）经营范围符合法律规定，特许经营行业取得经营许可。
（3）拥有符合规范性法律文件规定的组织机构和从业人员。
（4）具有与其经营规模相适应的经营场所和设施。
（5）具有独立自主的经营决策权利。
（五）实现“人员、财务、资产、机构、业务”五个方面的独立，企业成为真正的法人实体。
1.人员独立：改制公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；改制公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.财务独立：改制公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；改制公司不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3.资产独立：生产型改制公司应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型改制公司应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
4.机构独立：改制公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5.业务独立：改制公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
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