山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的问询函》的回复公告- 工业快报

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2023-017

山东新潮能源股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于2023年2月6日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的问询函》（上证公函【2023】0093号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后就其中涉及的问题进行核查梳理，现将回复内容公告如下：

一、根据《上市公司股东大会规则》第十条、《股票上市规则》第4.2.2条等规定及公司章程的约定，在股东大会决议公告前，自行召集股东大会的普通股股东持股比例不得低于10%。请公司及相关召集股东核实并说明今日网拍结果是否导致相关股东自行召开临时股东大会不符合前述规则和公司章程，是否将导致相关股东自行召集临时股东大会存在重大不确定性等，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）拍卖股份所有权自拍卖成交裁定书送达买受人时转移，网络拍卖竞买成功并不代表拍卖股份所有权发生转移

经公司通过网络公开渠道查询获悉，中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）所持公司168,350,168股股份（以下简称“拍卖标的”）在京东网络司法拍卖平台（网址：http://sifa.jd.com/12）进行司法拍卖，并于2023年2月6日网络拍卖竞买成功。根据《网络竞价成交确认书》，竞买人（以下简称“竞买人”或“买受人”）为张燕宁；《网络竞价成交确认书》同时载明：拍卖标的最终成交以北京市第二中级人民法院出具的法院裁定为准。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第四百九十一条规定，拍卖成交或者依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自拍卖成交裁定或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债务的债权人时转移；《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十二条第二款规定，拍卖财产所有权自拍卖成交裁定送达买受人时转移。

综上所述，公司认为，拍卖股份所有权自拍卖裁定送达书送达买受人时发生转移，网络拍卖竞买成功并不标志着拍卖股份所有权转移；网络拍卖竞买成功结果本身不会直接导致相关股东自行召开临时股东大会不符合《股东大会规则》或《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

（二）网络拍卖竞买成功后，尚需履行余款缴纳、签署成交确认书、法院成交裁定送达等系列程序，对相关股东自行召集临时股东大会的影响存在不确定性

根据北京市第二中级人民法院发布的《竞买公告》及《竞买须知》，拍卖成交后，买受人应于2023年2月16日17时将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余额）缴入法院指定账户并凭相关资料签署《拍卖成交确认书》，签署时间在法院确认收到余款以后通知买受人。

同时，根据《竞买公告》《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》等有关规定，后续还需履行法院作出拍卖成交裁定书、裁定书送达等程序事项。相关事项的实际履行期限均存在不确定性。

综上所述，公司认为，网络拍卖竞买成功后，尚需履行余款缴纳、签署成交确认书、法院成交裁定送达等系列程序，对相关股东自行召集临时股东大会的影响存在不确定性。

二、根据公司公告，本次拍卖涉及的法院执行程序、股权过户时点等存在不确定性。请公司及相关召集股东核实并说明本次司法拍卖后续执行、股权过户等进展是否将导致相关股东自行召开临时股东大会不符合前述规则和公司章程，是否将导致相关股东需取消召集本次临时股东大会等，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）本次司法拍卖后续执行的进展情况或将影响相关股东自行召开临时股东大会的合规性

如本回复第一问之（一）回复，拍卖股份所有权自拍卖成交裁定书送达买受人时转移。如拍卖成交裁定书的送达时间早于股东拟自行召集召开的2023年第二次临时股东大会决议公告日，则可能导致相关股东自行召开临时股东大会不符合《股东大会规则》《股票上市规则》和公司章程；如晚于，则在相关股东大会决议公告日前，中金通合仍合法持有拍卖股份，并享有《公司法》以及公司章程规定的相应股东权利，不会导致相关股东自行召开的临时股东大会不符合《股东大会规则》《股票上市规则》以及公司章程规定的情况。

（二）本次拍卖股份后续能否执行完毕以及执行完毕的时间存在不确定性，召集股东基于谨慎起见已决定取消本次临时股东大会

如本回复第一问以及第二问之（一）回复，本次拍卖股份后续能否执行完毕以及执行完毕的时间存在不确定性。

根据公司提交的资料，公司股东中金通合、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“隆德开元”）等三名召集股东（以下合称“召集股东”或“股东”）已于2023年2月8日告知公司，其基于谨慎起见已决定取消本次临时股东大会。

三、请相关召集股东按照《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》相关规定披露公告，承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%，请充分提示如召集股东违反承诺事项和相关持股要求，对其召集临时股东大会资格和临时股东大会效力可能产生的影响，并充分提示风险。

公司回复：

（一）相关召集股东的股份锁定承诺内容

根据召集股东于2023年2月3日分别出具《股份锁定承诺函》，承诺如下：

中金君合承诺：自本次临时股东大会通知发出之日起至本次临时股东大会决议公告之日止，本企业所持374,579,124股股票，不做主动减持和转让，若发生被动减持情形亦保证于本次临时股东大会决议公告之日之前不发生股份交割，保证提议人（注：即召集股东）合计持股比例不低于公司总股本的10%。

中金通合承诺：自本次临时股东大会通知发出之日起至本次临时股东大会决议公告之日止，本企业所持168,350,168股股票，不做主动减持和转让，若发生被动减持情形亦保证于本次临时股东大会决议公告之日之前不发生股份交割，保证提议人（注：即召集股东）合计持股比例不低于公司总股本的10%。

隆德开元承诺：自本次临时股东大会通知发出之日起至本次临时股东大会决议公告之日止，本企业所持141,188,958股股票，不做主动减持和转让，若发生被动减持情形亦保证于本次临时股东大会决议公告之日之前不发生股份交割，保证提议人（注：即召集股东）合计持股比例不低于公司总股本的10%。

公司认为，上述召集股东出具的《股份锁定承诺函》内容符合《股东大会规则》《股票上市规则》等有关规定。

（二）如出现召集股东违反承诺事项和相关持股要求情形，导致其合计持股比例低于10%的，则其将不具备召开临时股东大会资格，相关临时股东大会存在取消或决议被撤销的可能

《山东新潮能源股份有限公司章程》第四十九条第二款规定：“在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。”

因此，如出现召集股东违反承诺事项和相关持股要求情形，导致其合计持股比例在股东大会决议公告之日前低于10%的，将导致2023年第二次临时股东大会的召集程序违反公司章程的规定。

《民法典》第八十五条规定，营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。同时，《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

基于上述规定，如2023年第二次临时股东大会的召集程序违反公司章程的，在股东大会决议作出之日起六十日内，股东有权请求人民法院撤销相关决议。

据此，公司认为，如出现召集股东违反承诺和相关持股要求情形，导致其合计持股比例在股东大会决议公告前低于10%的，则相关召集股东不再具备召开临时股东大会的资格，相关临时股东大会存在取消或决议被撤销的可能。

截至本回复公告日，召集股东基于谨慎起见已决定取消本次临时股东大会。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司董事会

2023年2月9日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2023-018

山东新潮能源股份有限公司关于取消2023年第二次临时股东大会的公告

特别提示

北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、取消股东大会的相关情况

1. 取消的股东大会的类型和届次