上海美迪西生物医药股份有限公司关于有关事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示：

●公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟解除一致行动关系，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌于 2022 年 11 月 21 日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，前述协议自公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日起生效。陈金章与 CHUN-LIN CHEN 于 2022 年 11 月 21 日签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，该协议自《一致行动关系解除协议》生效之日起生效。上述协议生效后，公司实际控制人变更为陈金章和CHUN-LIN CHEN。陈金章、CHUN-LIN CHEN已出具说明，基于公司长期稳定发展考虑，在公司首次公开发行股票并上市之日起五年内，二人不会退出《一致行动协议》，因此，在一致行动协议有效期内公司控制权具有稳定性。但若发生不可抗力等事项，仍存在协议有效期内一方退出《一致行动协议》的风险，并导致公司控制权发生变化，提请投资者注意相关风险。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“美迪西”）于2022年11月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海美迪西生物医药股份有限公司有关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0246号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中的问题逐项进行了分析，相关事项回复如下：

一、公告显示，CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌拟变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺“在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份”（以下简称股份转让承诺）。请你公司：1、结合CHUN-LIN CHEN和陈金章的资产负债情况、承诺履行能力，补充披露原承诺的具体履行障碍，详细说明该承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等规定，是否存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形；2、核查并披露本次解除原《一致行动协议》及控制权变更是否存在违反你公司或任一相关方所作其他公开说明或承诺的情形，如存在，补充披露公司拟采取的解决措施，以及相关措施是否合法合规，是否有利于保护公司及投资者利益。

回复：

（一）结合CHUN-LIN CHEN和陈金章的资产负债情况、承诺履行能力，补充披露原承诺的具体履行障碍，详细说明该承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等规定，是否存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形

1、结合CHUN-LIN CHEN和陈金章的资产负债情况等情况，原承诺履行存在障碍

（1）陈金章、CHUN-LIN CHEN主要资产、负债情况

陈金章、CHUN-LIN CHEN主要资产为所持公司股份，陈金章持有公司15.66%的股份，CHUN-LIN CHEN直接持有公司3.29%的股份，通过MEDICILON INCORPORATED（以下简称“美国美迪西”）间接持有公司2.91%的股份。

陈金章、CHUN-LIN CHEN除持有公司股权外，还持有以下对外投资：

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注1：除上述直接对外投资公司外，陈金章还通过上海鑫玺源投资管理集团有限公司等控制了重庆鑫玺源实业有限公司、江苏鑫玺源网络科技有限公司等公司。

注2：上述企业未对外进行融资，无市场估值。

陈金章持有的银行存款及理财产品总额不超过1,100万元，CHUN-LIN CHEN持有的银行存款及理财产品等总额不超过450万元。

陈金章、CHUN-LIN CHEN已就其个人负债情况出具说明，其不存在大额到期未偿还的债务。

（2）陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份目前市值较大，导致原承诺存在履行障碍，继续履行原承诺不利于维护上市公司权益

①陈建煌所持公司股份仍处于锁定期，无法短期内完成全部转让

根据陈建煌出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，其已承诺自2022年11月7日起未来6个月不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，因此，陈建煌所持股份仍处于锁定期，在未来的一段时间（2023年5月8日前）内无法进行转让或减持。

同时，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，陈建煌作为公司持股5%以上的股东及离任董事，无法短期内完成全部股份的转让；此外，根据持续有效的减持意向承诺，首发限售股锁定期满后两年内，陈建煌每年减持的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%，因此陈建煌亦无法短期内完成全部股份的转让。因此，陈金章、CHUN-LIN CHEN受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。

②陈建煌所持股份目前市值较大，陈金章、CHUN-LIN CHEN承诺履行能力不足

自公司上市以来，公司的盈利能力逐年增强，经营规模逐年提升，带动了公司整体市值的提升，公司整体市值由上市时的25.73亿元增长至目前的230.07亿元（截至2022年11月21日）。陈建煌持有公司9.89%的股份，对应的市值约为22.76亿元。

陈金章、CHUN-LIN CHEN目前拥有资产主要为股权类资产，且其中主要资产均为所持公司股份，基于公司目前市值的情况下，陈金章、CHUN-LIN CHEN承诺履行能力不足，二人受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。

③继续履行原承诺不利于维护上市公司权益

鉴于陈金章、CHUN-LIN CHEN目前尚无足够资金收购陈建煌所持股份，若陈金章、CHUN-LIN CHEN采用借款、股权质押等方式获取收购资金，一方面收购股权所需金额较大（以2022年11月21日收盘价计算金额约为22.76亿元），难以通过借款方式获取该等体量的流动资金；另一方面，将导致二人形成大额个人负债，进而将对其持有公司股份的稳定性造成影响；同时由此产生的大额个人负债，亦将对其工作、生活带来巨大压力，进而将对公司的经营管理造成影响。因此，继续履行原承诺不利于维护上市公司权益。

鉴于原承诺出具的初衷在于保障公司在上市五年内控制权的稳定，因此陈建煌已补充承诺在公司首发上市五年内不减持，以及增加承诺不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权；陈金章、CHUN-LIN CHEN增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项，该等替代承诺的出具有利于维护公司控制权的稳定，有利于维护上市公司权益。

2、本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等规定

（1）本次变更承诺事项属于可以变更、豁免的情形

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。……”

鉴于陈金章、CHUN-LIN CHEN目前尚无足够资金收购陈建煌所持股份，若陈金章、CHUN-LIN CHEN采用借款、股权质押等方式获取收购资金，将导致二人形成大额个人负债，进而将对其持有公司股份的稳定性造成影响，甚至将对公司的经营管理等造成影响，继续履行原承诺不利于维护上市公司权益。因此本次变更事项符合《4号指引》中所规定可以变更、豁免的情形。

（2）本次变更承诺的程序符合《4号指引》的规定

根据《4号指引》规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，关联董事陈金章、CHUN-LIN CHEN已回避表决。独立董事已对变更承诺的议案发表独立意见，认为本次变更方案合法合规、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意本次变更承诺事项。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》。监事会已发表意见，认为本次变更方案合法合规、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意本次变更承诺事项。

2022年11月23日，公司董事会在公司信息披露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知载明公司将于2022年12月8日召开股东大会审议《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，应回避表决的主体包括承诺人及其关联股东。

公司本次变更承诺事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事会、监事会已发表了同意意见，公司董事会已发出审议变更承诺事项的股东大会通知，并在通知上载明了采用现场投票和网络投票相结合的表决方式及应回避的股东，截至本公告披露日，本次变更承诺的程序符合《4号指引》的规定，尚需经股东大会审议通过。

（3）股东大会通知中回避表决的关联股东符合规定

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》：“（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：······4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；······7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；······9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织”。

股东大会通知中列载的应回避表决的股东情况如下：

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与承诺人存在关联关系的关联股东均已通知回避表决。

此外，公司5%以上股东、董事林长青为陈金章兄弟姐妹之子女之配偶，公司5%以上股东、董事陈国兴为陈金章兄弟姐妹之子女，林长青及陈国兴不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中所述的关联自然人关系密切的家庭成员；且林长青、陈国兴在股东大会、董事会上均独立决策，并独立作出表决意见，不属于应根据实质重于形式原则认定的关联方；综上，林长青、陈国兴不属于承诺人的关联方，不需要回避表决。

综上，本次变更承诺事项属于规定中可以变更、豁免的情形，已按照《4号指引》的规定履行本阶段必要的程序，尚需经公司股东大会审议通过；股东大会通知中列载的应回避表决的关联股东符合《4号指引》的规定。

（二）核查并披露本次解除原《一致行动协议》及控制权变更是否存在违反你公司或任一相关方所作其他公开说明或承诺的情形，如存在，补充披露公司拟采取的解决措施，以及相关措施是否合法合规，是否有利于保护公司及投资者利益

本次解除原《一致行动协议》及控制权拟变更事项存在违反以下公开说明或承诺的情形：

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陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌出具优先转让承诺及设置一致行动协议五年有效期的初衷，在于保障公司在上市五年内控制权的稳定。因此，基于对公司控制权稳定的保障，陈建煌已补充承诺在公司首发上市五年内不减持，以及增加承诺不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权；陈金章、CHUN-LIN CHEN增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项。前述新承诺的出具有效替代了原优先转让承诺的作用，变更方式合法合规，有利于公司的股权稳定，有利于保护公司及投资者的利益。

二、公告显示，陈金章、CHUN-LIN CHEN拟增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项；陈建煌拟增加不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。请你公司：1、结合陈建煌等三人拟作出的替代承诺，补充披露公司及相关股东将采取何种措施，进一步保障控制权稳定（除上述替代承诺外），并补充说明本次承诺变更是否有利于公司发展，是否有利于保护公司及投资者的利益；2、列表披露陈建煌基于实际控制人身份作出的全部承诺，并结合实际情况，说明陈建煌退出公司共同实际控制人团队是否存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。

回复：

（一）结合陈建煌等三人拟作出的替代承诺，补充披露公司及相关股东将采取何种措施，进一步保障控制权稳定（除上述替代承诺外），并补充说明本次承诺变更是否有利于公司发展，是否有利于保护公司及投资者的利益

1、公司及相关股东已采取措施保障控制权稳定

（1）陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌已作出替代承诺，进一步保障控制权稳定

陈建煌因拟退出公司实际控制人，其已作出替代承诺，即其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权，且承诺在公司首发上市五年内不减持。该新出具承诺有效替代了原优先转让承诺，有利于保障公司控制权的稳定。

陈金章、CHUN-LIN CHEN已作出替代承诺，在公司首发上市五年内将积极行使董事提名权。基于公司目前董事会情况，陈金章、CHUN-LIN CHEN分别担任董事长、董事，公司现任3名独立董事及1名非独立董事亦由二人向董事会推荐并经选举后聘任，陈金章、CHUN-LIN CHEN能够对董事会产生重大影响；同时，结合陈金章、CHUN-LIN CHEN积极行使董事提名权的替代承诺，将进一步增强二人对董事会的影响，进而进一步保障控制权稳定。

（2）公司主要股东已说明不谋求控制权的意向

陈春来、林长青、王国林和陈国兴已出具说明，其认可陈金章、CHUN-LIN CHEN的公司实际控制人地位，截至目前，无寻求公司控制权的意向或进一步安排；基于对陈金章、CHUN-LIN CHEN的认可，在公司首发上市起五年内（2024年11月5日前），倘若存在外部股东谋求公司控制权时，不排除采取措施支持陈金章、CHUN-LIN CHEN的公司实际控制人地位，保障公司控制权的稳定。

（3）公司将采取措施进一步保障控制权稳定

公司已提交向特定对象发行A股股票的申请，目前仍处于审核阶段。本次发行申请通过后，公司与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况，依法设定单一投资者最高认购数量，确保公司实际控制人不会发生变化，保障公司控制权的稳定。

2、本次承诺变更有利于公司发展，有利于保护公司及投资者的利益

鉴于陈金章、CHUN-LIN CHEN目前尚无足够资金收购陈建煌所持股份，若陈金章、CHUN-LIN CHEN为继续履行承诺而采用借款、股权质押等方式获取收购资金，一方面收购股权所需金额较大（以2022年11月21日收盘价计算金额约为22.76亿元），难以通过借款方式获取该等体量的流动资金；另一方面，将导致二人形成大额个人负债，进而将对其持有公司股份的稳定性造成影响；同时由此产生的大额个人负债，亦将对其工作、生活带来巨大压力，进而将对公司的经营管理造成影响。因此，继续履行原承诺不利于维护公司发展，亦不利于维护公司及投资者利益。

本次变更承诺后，陈金章、CHUN-LIN CHEN无须筹措收购陈建煌股份所需资金，无须就原承诺履行事项投入精力，有利于陈金章、CHUN-LIN CHEN专注于公司重大事项决策及日常经营管理，进而有利于公司发展，有利于保护公司及投资者的利益。同时，鉴于原承诺出具的初衷在于保障公司在上市五年内控制权的稳定，陈建煌已补充承诺在公司首发上市五年内不减持，以及增加承诺不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权，陈金章、CHUN-LIN CHEN已增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项，该等替代承诺的出具有利于维护公司控制权的稳定，进而有利于公司发展，有利于保护公司及投资者的利益。

（二）列表披露陈建煌基于实际控制人身份作出的全部承诺，并结合实际情况，说明陈建煌退出公司共同实际控制人团队是否存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形

1、陈建煌基于实际控制人身份作出的承诺情况

陈建煌基于实际控制人身份作出的全部承诺如下：

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2、陈建煌退出公司共同实际控制人团队不存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形

（1）陈建煌不存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务

截至本公告披露日，陈建煌控制的企业如下：

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陈建煌控制的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，公司不存在与陈建煌控制的企业同业竞争的情形。

同时，自股份公司设立以来，公司不存在与陈建煌关联方发生关联交易的情形。自上市以来，陈建煌未减持公司股票，且陈建煌所持股份仍处于锁定期，不存在违反股份限售、减持相关承诺的情形。

因此，陈建煌不存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。

（2）陈建煌已承诺上市后五年内股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效

陈建煌已于2022年11月21日出具承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即2024年11月5日前）：······3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效”。

三、公告显示，自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈金章和CHUN-LIN CHEN；届时，二人合计持有公司21.86%股份。请你公司：1、结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策机制，补充披露陈金章、CHUN-LIN CHEN二人能否对公司董事会施加重大影响；2、结合陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排等情况，补充说明认定陈金章和CHUN-LINCHEN为实际控制人是否准确，是否符合公司实际情况。

回复：

（一）结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策机制，补充披露陈金章、CHUN-LIN CHEN二人能否对公司董事会施加重大影响

1、公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况

截至本公告披露日，公司董事会成员共8人，其中独立董事3人，非独立董事5人，具体如下：

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2、公司董事会决策机制

根据《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保事项须取得出席会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）规定了董事会审查和决策程序，具体如下：

（1）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。

（2）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：1）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。2）公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。3）董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合意。

（3）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；

（4）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构根据股东等提名确定。

（5）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。

3、陈金章、CHUN-LIN CHEN二人能对公司董事会施加重大影响

任职及表决层面，自股份公司成立以来陈金章一直担任公司董事长，CHUN-LIN CHEN为公司创始人，并且一直担任公司董事、总经理，股份公司成立以来二人在董事会表决上均保持一致意见。

人员构成层面，截至本公告披露日，公司董事会由3名独立董事及5名非独立董事组成，除陈金章及CHUN-LIN CHEN外，公司现任3名独立董事及1名非独立董事均系陈金章及CHUN-LIN CHEN向董事会推荐后由董事会提名经股东大会选举产生。

董事会审查和决策层面，陈金章、CHUN-LIN CHEN分别作为公司的董事长、总经理，二人在公司的投资决策程序、银行信贷、资产抵押及担保决策程序、财务预决算工作程序、人事任免程序以及重大事项工作程序上，均具有重要影响。陈金章及CHUN-LIN CHEN已出具将积极行使董事提名权的承诺，如未来二人提名的董事当选，则二人对公司董事会决议的影响力将进一步增大。

综上，陈金章、CHUN-LIN CHEN二人能够对公司董事会产生重大影响。

（二）结合陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排等情况，补充说明认定陈金章和CHUN-LINCHEN为实际控制人是否准确，是否符合公司实际情况

1、陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排等情况

截至本公告披露日，陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴持有公司的股权情况及参与公司经营管理情况如下：

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注：王国林原为公司董事、董事会秘书，自公司第三届董事会换届后不再担任相关职位，仅作为公司首席顾问为公司的战略发展提供支持

根据陈建煌出具的承诺，自其与陈金章及CHUN-LIN CHEN签署的《一致行动关系解除协议》生效后，其不再与公司其他任何股东存在一致行动关系，不再作为公司实际控制人，仅作为美迪西的普通投资者持有公司股份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系，其本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以任何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）谋求美迪西的实际控制权，其将不行使董事提名权。

根据陈春来出具的说明，其仅作为公司的普通投资者持有公司股份，其认可陈金章、CHUN-LIN CHEN的公司实际控制人地位，截至目前，无寻求公司控制权的意向或进一步安排，其未与公司其他任何股东存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在与公司相关的一致行动安排或其他利益安排；若未来有相关一致行动安排或其他利益安排，其将严格遵守相关规定履行相应的信息披露义务。

根据林长青出具的说明，其仅以公司董事的身份通过董事会参与公司的经营管理，其认可陈金章、CHUN-LIN CHEN的公司实际控制人地位，截至目前，无寻求公司控制权的意向或进一步安排，其未与公司其他任何股东存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在与公司相关的一致行动安排或其他利益安排；若未来有相关一致行动安排或其他利益安排，其将严格遵守相关规定履行相应的信息披露义务。

根据王国林出具的说明，其仅作为公司首席顾问为公司的战略发展提供支持；其认可陈金章、CHUN-LIN CHEN的公司实际控制人地位，截至目前，无寻求公司控制权的意向或进一步安排，其未与公司其他任何股东存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在与公司相关的一致行动安排或其他利益安排；若未来有相关一致行动安排或其他利益安排，其将严格遵守相关规定履行相应的信息披露义务。

根据陈国兴出具的说明，其仅以公司董事的身份通过董事会参与公司的经营管理，其认可陈金章、CHUN-LIN CHEN的公司实际控制人地位，截至目前，无寻求公司控制权的意向或进一步安排，其未与公司其他任何股东存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在与公司相关的一致行动安排或其他利益安排；若未来有相关一致行动安排或其他利益安排，其将严格遵守相关规定履行相应的信息披露义务。

2、认定陈金章和CHUN-LIN CHEN为实际控制人准确，符合公司实际情况

陈金章、CHUN-LIN CHEN签署了新的《一致行动协议》，该协议自二人与陈建煌签署的《一致行动关系解除协议》生效之日起生效，新《一致行动协议》约定二人在公司首次公开发行股票并上市之日起五年内继续在董事会、股东大会表决上保持一致。

股东大会层面，公司股份比例较分散，截至本公告披露日，陈金章持有公司15.66%股份，系公司第一大股东，与CHUN-LIN CHEN合计持股比例为21.86%，远超过第二大股东陈建煌所持比例，同时，根据陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴作出的说明，五人均未与美迪西其他任何股东存在一致行动安排，五人不能单独对公司股东大会、董事会及经营管理层产生重大影响，因此，陈金章和CHUN-LIN CHEN能够对公司股东大会产生重大影响。

董事会层面，自股份公司成立以来，二人均一直在董事会任职，且分别担任董事长及总经理，二人能够通过对公司投资决策程序、银行信贷、资产抵押及担保决策程序、财务预决算工作程序、人事任免程序及其他重大事项工作程序产生重大影响（具体详见本问题第（一）部分内容），进而对董事会产生重大影响。陈金章及CHUN-LIN CHEN已出具将积极行使董事提名权的承诺，如未来二人提名的董事当选，则二人对公司董事会决议的影响力将进一步增大。

日常经营管理及战略发展层面，陈金章一直担任公司董事长，CHUN-LIN CHEN为公司创始人且一直担任公司总经理，二人同时还是公司董事会战略委员会委员，其中陈金章为战略委员会主任委员；除此以外，公司副总经理、董事会秘书及财务负责人均由陈金章及CHUN-LIN CHEN提名后经董事会聘任产生，二人能够对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响。

综上，自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》生效后，公司认定陈金章和CHUN-LIN CHEN为公司实际控制人准确，符合公司实际情况。

四、公告显示，陈金章和CHUN-LIN CHEN签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，其中约定：一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以CHUN-LIN CHEN意见为准。请你公司：1、结合新《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定，补充披露认定陈金章为公司共同实际控制人的依据及合理性。2、结合新《一致行动协议》的主要条款，补充披露是否存在协议有效期内一方退出《一致行动协议》的风险，如存在，请作出有针对性的风险提示，并披露拟采取的应对措施及可行性。

回复：

（一）结合新《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定，补充披露认定陈金章为公司共同实际控制人的依据及合理性

1、新《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定

新《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定如下：“如甲方（陈金章）及乙方（CHUN-LIN CHEN）未能达成一致意见的，在不违反中国法律法规规定的前提下，甲方及乙方均应当做出适当让步，对双方表决意见进行修改，直至双方意见统一后，再做出表决意见，如双方仍未能达成一致意见的，则在表决事项的内容符合中国及公司所在地法律及相关规定的前提下：（1）一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投同意票；（2）一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以CHUN-LIN CHEN的意见为准；（3）一方拟对表决事项投反对票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投反对票。如果表决事项的内容违反中国法律及相关规定，则双方均应当对表决事项投反对票。”

2、认定陈金章为公司共同实际控制人的依据及合理性

陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌签署的《一致行动协议》约定了如果三人的意见均不相同时（即一方拟对表决事项投反对票，一方拟投弃权票，一方拟投同意票的），三人以CHUN-LIN CHEN的意见为准，新《一致行动协议》继续沿用了关于出现僵局时以CHUN-LIN CHEN的意见为准的解决机制，一方面是出于尽可能最小化变动原协议考虑，另一方面系考虑CHUN-LIN CHEN既是公司创始人、总经理，负责公司具体的经营管理事务，同时也是专业技术人才，在CRO业务领域具有非常丰富的经验，对行业动态和公司专业方向把握更准确，因此，陈金章同意在双方决策出现僵局时以CHUN-LIN CHEN的意见为准。

根据新《一致行动协议》的约定，除陈金章与CHUN-LIN CHEN出现一方投同意票一方投反对票的情形外，如双方出现意见不一致的（即一方拟投同意票，另一方拟投弃权票的；或一方拟投反对票，另一方拟投弃权票的），均按照协议约定的机制解决，在此种情形下，并不会出现必然以陈金章或CHUN-LIN CHEN某一人意见为准的情形。

同时，陈金章作为公司第一大股东，同时担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员，对公司经营决策和管理具有重要影响。

此外，公司已结合其他科创板上市公司的实际控制人认定情况进行认定，具体案例情况如下：

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综上，新《一致行动协议》关于分歧解决机制系基于公司的实际情况进行设置，符合公司的实际情况，认定陈金章为公司共同实际控制人符合公司客观情况，具有合理性。

（二）结合新《一致行动协议》的主要条款，补充披露是否存在协议有效期内一方退出《一致行动协议》的风险，如存在，请作出有针对性的风险提示，并披露拟采取的应对措施及可行性

2022年11月21日，陈金章及CHUN-LIN CHEN共同签订了《一致行动协议》，约定了二人在股东大会、董事会表决上保持一致行动，协议有效期自公司首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期三年，以此类推。协议未就协议方不得在有效期内退出做出明确约定。如新《一致行动协议》有效期内发生不可抗力等事项，存在一方退出《一致行动协议》的风险，提请投资者注意相关风险。

陈金章及CHUN-LIN CHEN已出具说明，基于公司长期稳定发展考虑，在公司首次公开发行股票并上市之日起五年内，二人不会退出《一致行动协议》。

综上，新《一致行动协议》未就协议方不得在有效期内退出做出明确约定，如新《一致行动协议》有效期内发生不可抗力等事项，存在一方退出《一致行动协议》的风险，提请投资者注意相关风险；陈金章及CHUN-LIN CHEN已出具说明，基于公司长期稳定发展考虑，在公司首次公开发行股票并上市之日起五年内，不退出《一致行动协议》。

五、公告显示，相关协议签署及实际控制人变更事项不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整。请你公司：1、结合公司的治理结构、三会决议机制、管理层提名与选举、日常生产经营决策等，详细分析披露本次实际控制人变更是否会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。2、函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的防范应对措施及可行性。

回复：

（一）结合公司的治理结构、三会决议机制、管理层提名与选举、日常生产经营决策等，详细分析披露本次实际控制人变更是否会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响

1、公司的治理结构

公司已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时，公司还建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理及财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的运行制度。

2、公司的三会决议机制

（1）股东大会决议机制

根据《公司章程》规定，公司股东大会普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，股东大会的特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司股份较分散，除第一大股东陈金章外，公司股东持股比例均低于10%；截至2022年9月30日，公司股本总额为8,691.6299万股，公司前十大股东持股合计持有公司62.76%股份，陈金章及CHUN-LIN CHEN合计持有公司21.86%股份，占公司前十大股东合计持股比例的三分之一以上，且如前文所述，除陈金章及CHUN-LIN CHEN签署《一致行动协议》外，公司前十名股东中的自然人股东均未与公司其他股东存在一致行动关系，因此，陈金章及CHUN-LIN CHEN能对公司股东大会决议产生重大影响。

（2）董事会决议机制

根据《公司章程》的规定，公司董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得出席会议的三分之二以上董事同意。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

截至本公告披露日，公司董事会由3名独立董事及5名非独立董事组成，除陈金章及CHUN-LIN CHEN外，公司现任3名独立董事及1名非独立董事均系陈金章及CHUN-LIN CHEN向董事会推荐后由董事会提名经股东大会选举产生，陈金章及CHUN-LIN CHEN仍然能对董事会产生重大影响。

此外，除独立董事外，陈金章及CHUN-LIN CHEN目前在公司第三届董事会中拥有2个董事席位，根据二人出具的承诺，二人将积极行使董事提名权，如未来二人提名的董事当选，则二人对公司董事会决议的影响力将进一步增大。

（3）监事会决议机制

根据《公司章程》的规定，公司监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会作为监督机构，本次实际控制人变更不会对监事会结构和决议产生影响。

综上，公司三会决议机制层面，本次实际控制人变更后，陈金章及CHUN-LIN CHEN仍能对公司三会决议产生重大影响。

3、管理层提名与选举

截至本公告披露日，除陈金章及CHUN-LIN CHEN外，公司现任8名董事中，3名独立董事及1名非独立董事均系陈金章及CHUN-LIN CHEN向董事会推荐后由董事会提名经股东大会选举产生（详见本公告“三、《问询函》问题三的回复部分内容”）；公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人均系由陈金章及CHUN-LIN CHEN提名后经董事会聘任产生，具体如下：

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综上，陈金章及CHUN-LIN CHEN仍然能对公司董事会及管理层具有重大影响。

4、日常生产经营决策

自股份公司成立以来，陈建煌未实际参与公司日常生产经营管理，仅通过公司股东大会、董事会参与公司相关决策，并在公司股东大会、董事会表决上与陈金章、CHUN-LIN CHEN保持一致。

陈金章作为公司董事长及董事会战略委员会主任委员，根据董事会的授权及参与董事会战略委员会会议参与公司经营决策，签署应由公司法定代表人签署的文件；CHUN-LIN CHEN作为公司总经理主持公司生产经营管理工作，公司日常生产经营活动中的重要经营合同及文件审批、公司各业务板块的部门副总裁级别以上专业技术管理人员的聘任均由CHUN-LIN CHEN最终决定。

综上所述，公司已建立健全的组织机构及规范的运行机制，本次实际控制人变更未对公司治理结构及运行机制产生影响，陈金章、CHUN-LIN CHEN仍能够通过参与公司股东大会、董事会及日常经营管理产生重大影响，本次实际控制人变更不会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。

（二）函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的防范应对措施及可行性

1、函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排

2022年11月28日，公司董事会就是否存在寻求公司控制权的意向或存在进一步安排等事宜向陈春来、林长青、王国林及陈国兴进行了函询。

2022年11月28日，陈春来、林长青、王国林及陈国兴均回函确认，截至目前，无寻求公司控制权的意向或进一步安排。

2、结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险

截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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如上表及前文所述，截至2022年9月30日，除第一大股东陈金章外，公司前十大股东中单一股东持股比例均低于10%，且除陈金章及CHUN-LIN CHEN外，前十大股东中的自然人股东之间均不存在一致行动约定，不能单独对公司股东大会产生重大影响；陈金章及CHUN-LIN CHEN合计（直接或间接）持有公司21.86%股份，并控制21.86%表决权，二人合计持有公司股份数占公司前十大股份持股总数的三分之一以上，二人通过签署的新《一致行动协议》约定了二人的一致行动关系，即二人在股东大会、董事会的表决上均保持一致；同时，公司股东持有股份较分散，因此，二人合计控制21.86%表决权能够对公司股东大会产生重大影响。

根据公司再融资申请材料，以2022年9月30日前二十个交易日股票交易均价的80%作为发行价格进行测算，公司本次再融资发行完成，陈金章的持股比例将变为13.94%，仍为公司单一最大股东，CHUN-LIN CHEN直接或间接持股比例将变为5.52%，二人合计持有公司股份比例将变为19.46%。虽然再融资发行后二人持股比例降低，但二人仍担任公司董事长、董事、董事会战略委员会委员及公司总经理，仍然负责公司的生产经营管理，能够对公司的生产经营决策及管理产生重大影响。

综上，陈金章、CHUN-LIN CHEN能够对公司实施控制。但若发生不可抗力等事项，仍存在协议有效期内一方退出《一致行动协议》的风险，并导致公司控制权发生变化，提请投资者注意相关风险。陈金章、CHUN-LIN CHEN已出具说明，基于公司长期稳定发展考虑，在公司首次公开发行股票并上市之日起五年内，二人不会退出《一致行动协议》。

特此公告！

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2022年11月30日