同行巧设公司“撞名”昱琛航空，反手收购遇商誉减值

来源：壹财信

作者：赵书涵

3月16日，陕西昱琛航空设备股份有限公司（下称“昱琛航空”）披露第二轮审核问询函的回复意见。深交所上市委再次关注到昱琛航空收购的控股子公司西安昱琛航空维修有限公司（下称“西安昱琛”）。

昱琛航空成立于2003年1月，主要销售自主研发、生产的航空机载设备和航空地面检测设备，同时提供飞机加改装和维修服务。由于昱琛航空的产品绝大部分为军品，公司客户主要是中航工业集团、其他军工集团及单位，客户集中程度非常高。2018年至2021年1-9月，昱琛航空前五大客户的合计销售收入占各期销售收入的比重分别为96.92%、96.95%、97.87%及97.54%。

同行设公司商号雷同，收购完成却商誉减值

昱琛航空所处的军工产品市场呈较明显的“多规格、小批量、定制化”特征，适时将军用技术转为民用，有利于反哺军用技术的提升。2020年，昱琛航空收购了西安昱琛，利用军用飞机加改装和维修方面的经验和技术向民用飞机维修领域拓展。

西安昱琛成立于2019年8月，原是新三板挂牌企业西安恒锵航空科技股份有限公司（下称“恒锵航空”）旗下的控股子公司。

恒锵航空成立于2006年7月，比昱琛航空晚成立了3年半，主要从事航空器部附件的维修、检测和IO-360系列航空器动力装置（发动机）的修理、改装和翻修。2017年2月，恒锵航空在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019年7月12日，恒锵航空发布对外投资公告，拟与自然人石春建、王欣怡、徐占斌共同出资设立控股子公司“西安昱琛航空维修有限公司”，注册资本338.00万元。其中，恒锵航空的出资占比为51.00%，其余3个自然人的出资占比分别为24.50%、15.00%、9.50%。

西安昱琛的经营范围是发动机维修、民用航空部附件维修等，恒锵航空设立这家控股子公司是为了开拓市场，提高运营效率。

但是《壹财信》注意到，西安昱琛的注册地址在西安阎良航空高技术产业基地迎宾路18号，恒锵航空的注册地址也在此处。昱琛航空的注册地址也在西安阎良区航空基地，具体地址则是航空一路40号。令人疑惑的是，同样位于航空基地并且业务出现重叠的两家企业，恒锵航空设立的子公司为什么要使用和昱琛航空一样的商号呢？在同一地区内设立相同商号的公司是否需要商号优先使用的公司授权？又不知道市场监管部门又是如何审核通过的？

根据恒锵航空2021年8月25日公示的2021年半年报，其控股股东是恒锵投资管理（上海）有限公司（下称“恒锵投资”），持股比例为73.95%。据企查查，恒锵投资的股东有两名，其中Reynold Group Investments Ltd.出资占比为70.45%，是一家在英属维尔京群岛注册的公司。另一个自然人股东曾婉莉出资占比29.55%，是中国香港籍居民，是恒锵航空的实控人。

（截图来自企查查）

然而，西安昱琛经营不到半年时间，恒锵航空就在2020年1月20日发布出售资产的公告。恒锵航空表示，这次转让持有的西安昱琛所有股权是基于经营管理及发展的需要，优化企业资源配置。据公告，恒锵航空以344.76万元的价格转让西安昱琛51.00%股权给昱琛航空。截至2019年末，西安昱琛未经审计的资产总额与净资产皆为165.87万元，并且当期的财务报表中利润还存在亏损。

根据资产评估报告（陕睿恒评报字[2020]第013号评估报告），以2019年12月31日为评估基准日，按收益法评估，西安昱琛股东的全部股权价值为680.41万元。恒锵航空持有西安昱琛51%股权时的历史成本共计168.11万元，股权退出时转让价格较取得成本高176.65万元。

昱琛航空在这次股权收购中计入商誉176.65万元。由于西安昱琛业务发展并未达预期，2020年末，昱琛航空对西安昱琛飞机动力装置维修业务相关的长期资产与营运资金资产组形成的商誉全额计提减值准备，即176.65万元。

2020年及2021年1-9月，西安昱琛的总资产分别为330.43万元、262.98万元；净资产分别为297.23万元、239.19万元；营业收入分别为0元、98.41万元；净利润分别为-37.64万元、-89.88万元。

西安昱琛从事的飞机动力装置维修业务与昱琛航空的主营业务相近，具有产业链协同效应。昱琛航空的主营业务收入来自航空机载设备、航空地面设备、飞机加改装和维修服务、其他业务。2020年，昱琛航空的飞机加改装和维修服务的收入金额达8,241.61万元，比上个年度增长4.47倍，西安昱琛却未贡献收入。

西安昱琛目前的自然人股东中，石春建曾是恒锵航空的股东。2009年5月从一股东处受让股权成为恒锵航空股东，2015年石春建将持有的恒锵航空全部股权转让给恒锵航空的控股股东。目前，石春建还参股了恒锵航空的控股子公司西安恒洁利化工科技有限公司。

在西安昱琛的高管信息变动中，2020年3月17日，西安昱琛的法定代表人兼执行董事由韩旭东变更为索玉黔（昱琛航空的董事兼财务总监），韩旭东成为西安昱琛的总经理，黄攀仍为监事。韩旭东、黄攀二人在恒锵航空新三板挂牌时是其股东且是一般员工，不知目前是否仍持股或任职。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

恒锵航空在和昱琛航空没有关联关系的情况下，为何设立的子公司要撞商号？在经营不到半年的时间，西安昱琛的控制权又为什么被转让？这次收购中的疑云仍值得探究。

实控人关联企业执照被吊销，研发大楼购置或租赁引争议

此外，《壹财信》还注意到，昱琛航空的实控人及高管设立的企业被吊销了营业执照。

据企查查，陕西昱琛科技有限公司（下称“陕西昱琛”）成立于2002年4月24日，注册资本150.00万元。这家公司由郭峥、高边清、索玉黔三人共同出资设立，股权占比分别为34.00%、33.00%、33.00%。郭峥是昱琛航空的控股股东和实控人，直接持有昱琛航空4,298.22万股股份，占公司总股本的57.31%，目前担任董事长。高边清是昱琛航空的副董事长，通过持股平台西安天泽投资管理合伙企业（有限合伙，下称“天泽投资”）间接持有昱琛航空股份39.27万股。索玉黔是昱琛航空的董事兼财务总监，通过天泽投资间接持有昱琛航空股份9.82万股。

高边清担任陕西昱琛的法定代表人兼执行董事，郭峥担任监事。该公司的经营范围是机场地面设备及航材、电源电子产品、仪器仪表、办公设备及耗材、机电产品、机库及成套设备及附件、印刷产品、汽车配件。2012年2月21日陕西昱琛被吊销营业执照。

另外，实控人郭峥控制的另一家公司也出现相同境遇。

据企查查，陕西昱琛广告有限公司成立于2001年4月12日，注册资本68.00万元。其中，郭峥持股占比为50.00%，付丽梅持股占比为50.00%。2008年1月10日，该公司被吊销营业执照。

这次IPO，昱琛航空拟募集资金5.00亿元建设三个项目和补充流动资金。其中，高端航空装备智能制造项目（下称“项目一”）和昱琛航空装备研究院建设项目（下称“项目二”）的信息披露出现差异。

项目一的总投资金额是22,623.53万元，将建设高端航空装备智能生产线和电子电器生产线，招股书披露的建设周期为两年。但是昱琛航空2021年4月编制的环评文件显示，项目一的工期只有6个月，工期长度相差悬殊。

项目二的建设内容分在西安航空基地、高新区两地。根据招股书，项目二航空基地部分拟建于西安市航空基地航空一路40号昱琛航空现有厂区内，昱琛航空已取得项目建设用地的不动产权证。高新区部分拟建于西安市高新区锦业路125号西安半导体产业园A座租赁房产内，公司目前与出租方签订了长期房屋租赁合同。但是招股书的另一处则表示，项目二将在西安购买1,000.00平方米研发大楼，并在公司总部新建4,000.00平方米研发大楼。

根据昱琛航空2020年12月28日申请的项目二（高新区部分）备案，建设内容显示公司拟购置1,000.00平方米研发楼。高新区部分究竟是购买研发大楼还是租赁大楼，或需中介机构核实。