证券代码：601138证券简称：工业富联公告编号：临2022-028号富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资的基金名称：兴微（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）；

  ●投资金额：98亿元人民币；

  ●风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。

  一、参与投资基金事项概述

  富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日与北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资本”）签订了《兴微（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人认缴兴微（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴微基金”或“合伙企业”）基金份额98亿元，资金来源为公司自有资金。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《富士康工业互联网股份有限公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

  本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  智路资本为兴微基金的普通合伙人、执行事务合伙人，同时也为兴微基金的基金管理人。

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  三、投资基金的基本情况

  1．名称：兴微（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）；

  2．注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之815；

  3．经营范围：以自有资金从事投资活动；

  4．基金规模：募资总规模为人民币98.01亿元；

  5．基金类型：有限合伙企业；

  6．投资人及出资额：

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  四、合伙协议主要内容

  《兴微（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容：

  1、目的

  本合伙企业拟通过投资高端精密制造产业项目，实现投资收益。

  2、经营范围

  合伙企业的经营范围：以自有资金从事投资活动。

  3、存续期限

  合伙企业存续期限：自合伙企业首次实缴出资日起8年。其中第1-5年为投资期，第6-8年为运作退出期。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人一致通过可延长2次，每次延长时间不得超过1年。

  4、管理人

  全体合伙人一致同意，智路资本为本合伙企业基金管理人。基金管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会、设计交易结构并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对被投资公司进行监控、管理、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置和退出提出建议，并代表本合伙企业签署和交付相关文件。

  本合伙企业聘请北京智路芯能管理咨询合伙企业（有限合伙）（“智路咨询”）担任本基金的财务顾问，为本基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编撰；项目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策划、转让信息服务等股权投融资信息服务。

  智路资本和智路咨询共同确认，张元杰、杨飞、夏小禹对于本合伙企业的投资及运营至关重要，为本合伙企业的关键人士。在本合伙企业存续期间或本合伙企业已投资项目全部退出前（“关键人士锁定期”，以两者孰早时间为准），关键人士将持续服务于本合伙企业或合伙企业已投企业之管理运营，如果关键人士中的任意一位及以上在关键人士锁定期发生重大变动，智路资本及智路咨询应当在该等关键人士发生变动之日起三个月内选任全体合伙人均认可的替任关键人士继续履行关键人士职责。

  5、管理费

  自有限合伙人缴付首期出资之日起至（i）有限合伙人缴付首期出资之日起满五周年之日，或（ii）该有限合伙人从合伙企业退伙之日（以（i）和（ii）中较早日期为准），基金管理人收取的每年度基金管理费按有限合伙人项目投资额的0.75%/年计提和收取；财务顾问收取的每年度顾问费按有限合伙人项目投资额的1.25%/年计提和收取。各有限合伙人按照其在本合伙企业的项目投资额比例分摊前述基金管理费和顾问费。

  6、投资决策委员会

  本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责对拟投资项目的立项、投资、项目投资退出进行审议并作出决定。投资决策委员会由三名委员（以下简称“投决会委员”）组成，均由基金管理人智路资本委派。投决会审议的事项应由全体投决会委员同意和通过方为有效。投决会在本协议约定范围内对基金拟投项目的立项和投资决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目进行审议并做出决定。未经投决会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资内容和行为的协议。

  7、投资退出

  （一）本合伙企业存续期间，在完成中国证券投资基金业协会的产品备案后，除经全体合伙人一致同意或本协议另有约定外，不再新增投资人或增加认缴出资额。除发生合伙人退伙法定情形或本协议另有约定外，任何合伙人均不得在本合伙企业解散前提出退伙或部分退出。

  （二）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业。

  （三）合伙人发生下列情形时，当然退伙：

  1. 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

  2. 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

  3. 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

  8、收益分配及亏损分担

  （一）分配原则：本基金在单一投资项目退出或取得任何投资收益后进行分配，遵循“即退即分、能分尽分”的原则。来源于某一投资项目所得的可分配投资收益应在所有参与该投资项目的所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分到各有限合伙人的部分应在每一位有限合伙人、普通合伙人、财务顾问之间按以下顺序和金额进行分配：

  1.返还有限合伙人之实缴资本：首先，100%向该有限合伙人进行分配直至该有限合伙人依据本条第（一）款第1项所收到的累计分配等于截至到分配时点该有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用）；

  2.支付有限合伙人优先回报：其次，100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人就本条第（一）款第1项所累计实缴资本实现9%（复利）的年度收益率（按照从每次实缴出资之到账日期起算到分配时点为止）；

  3. 普通合伙人追赶机制：再次，100%向普通合伙人进行分配直至普通合伙人依据本条第（一）款第3项所收到的累计分配等于有限合伙人就本条第（一）款第2项所收到的优先回报和普通合伙人依据本款所收到的累计分配金额之和的20%，即：

  普通合伙人依据本条第（一）款第3项所收到的累计分配金额=20%*（有限合伙人就本条第（一）款第2项所收到的优先回报+普通合伙人依据本条第（一）款第3项所收到的累计分配金额）。普通合伙人和财务顾问同意本条第（一）款第3项下所收到的金额的20%支付给普通合伙人，80%支付给财务顾问；

  4. 超额收益分配：最后，如仍有剩余，则剩余部分的80%分配给该有限合伙人，16%分配给财务顾问，4%分配给普通合伙人（“超额收益”）。

  （二）现金分配。普通合伙人有权根据本协议的约定将合伙企业对投资项目的投资进行变现，并将因此产生的可分配现金按本协议约定进行分配，普通合伙人和财务顾问按照本协议的约定提取收益分成。对于合伙企业取得的可分配现金，应尽可能于取得之日起十个工作日内进行分配。

  （三）非现金分配。在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自决定分配之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，并根据确定的价值按照本条第（一）条规定的原则和顺序进行分配；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。普通合伙人在按照本条第（一）条规定的原则和顺序进行分配时，该分配全部来源于项目投资的非现金收益，合伙企业以该等非现金资产按照本条第（一）条规定分配给普通合伙人和财务顾问，有限合伙人不另行支付任何现金及其他任何形式的资产。

  合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各方办理所分配资产的转让登记手续，并协助各方根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

  合伙企业存续期间，因项目投资产生的亏损，由各合伙人按照其对项目投资比例（即对项目的实缴出资比例）分担，其他合伙企业亏损由全体合伙人按各自在本合伙企业之认缴出资比例分担。

  9、违约责任

  合伙人违反本协议的，应当依法和本协议的规定承担违约及赔偿责任。

  如果任何有限合伙人（1）未能于付款日或之前足额缴付出资（“出资违约”）；或者（2）违反本协议的规定对其在合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”）；或者（3）违反本协议的规定强行退伙（“退伙违约”）；则该有限合伙人将被认定为违约合伙人。执行事务合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

  （一）出资违约的有限合伙人应当自应实缴出资期限截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例支付逾期出资滞纳金，本条规定的滞纳金不应计为支付该滞纳金之有限合伙人的实缴出资额。

  （二）出资违约、转让违约、退伙违约及其他违约的有限合伙人应当就因其违约行为给合伙企业、普通合伙人和其他有限合伙人造成的直接经济损失（包括因违约合伙人的违约行为而产生的赔偿责任）承担赔偿责任。

  （三）本协议项下有限合伙人承担违约金、损害赔偿等上限不超过其认缴出资额的5%。

  如果普通合伙人（1）未能于付款日或之前足额缴付出资（“出资违约”）；或者（2）违反本协议的规定对其在合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”）；或者（3）违反本协议的规定强行退伙（“退伙违约”），则任一有限合伙人均有权要求普通合伙人承担如下违约责任：

  （一）普通合伙人如有出资违约，应当自应实缴出资期限截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例支付逾期出资滞纳金，本条规定的滞纳金不应计为支付该滞纳金之普通合伙人的实缴出资额。

  （二）转让违约、退伙违约及其他违约的，普通合伙人应当就因其违约行为给合伙企业、有限合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。

  10、争议解决

  合伙协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。

  如果争议双方未能通过协商解决争议，该争议应提交深圳国际仲裁院（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会当时有效的仲裁规则在进行仲裁，仲裁应以中文进行，仲裁裁决是终局的。

  五、本次投资对公司的影响

  本次投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险。同时利用投资基金平台，有效把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。

  公司将根据本次参与设立投资基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  富士康工业互联网股份有限公司董事会

  二〇二二年三月三十日