北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书

康达法意字【2022】第0724号

二零二二年三月

康达法意字【2022】第0724号

致：北京新兴东方航空装备股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴装备”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于新兴装备和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于新兴装备本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为新兴装备实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，新兴装备向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新兴装备实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）新兴装备系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由北京新兴东方自动控制系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2013年4月在北京市工商行政管理局注册登记。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1200号）核准，新兴装备首次公开发行不超过2,935万股新股。

经深圳证券交易所《关于北京新兴东方航空装备股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2019]395号）同意，新兴装备首次发行的人民币普通股股票于2018年8月28日在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“新兴装备”，股票代码“002933”。

（二）根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，新兴装备现持有统一社会信用代码为91110108633645490N的《营业执照》，其住所为北京市海淀区西杉创意园四区4号楼，法定代表人为戴岳，注册资本为11,735万元人民币，经营范围为航空机载装备及配套仪器设备的生产制造等；航空机载装备及配套仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）经核查新兴装备依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前新兴装备不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新兴装备为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2022年2月28日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事李伟峰为本次员工持股计划的参与对象，进行回避表决。

2022年3月1日，公司公告了《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）根据本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为6.28元/股，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过402.0048万股，占目前公司股本总额的3.43%，其中预留份额为42.0048万股，占本次员工持股计划持股总数的10.45%。本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为25,245,901.44份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。

（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8、其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据新兴装备提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，新兴装备为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、2022年2月28日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，就本次员工持股计划事宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、2022年2月28日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年3月1日发布了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等公告，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

3、2022年2月28日，公司监事会对本次员工持股计划事宜发表意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形；（3）本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施第一期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，实现公司可持续发展。

前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、2022年2月28日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表独立意见，认为：（1）未发现公司存在《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司第一期员工持股计划已经职工代表大会审议，并遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》中国证监会《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《公司第一期员工持股计划管理办法》；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司董事会审议员工持股计划时，与公司第一期员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；第一期员工持股计划已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。

5、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2022年3月1日，公司在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）根据《试点指导意见》等规定，随着本次员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于披露相应的股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。

五、结论意见

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平陈昊

张一哲

2022年3月10日