新宁物流“内斗”两大股东开临时股东会要求遭拒

每经记者 程雅 每经编辑 陈俊杰

2月8日晚，新宁物流(300013)（300013，SZ；昨日收盘价4.04元）发布公告，上市公司监事会拒绝了第一和第三大股东联合发出的提请监事会召开新宁物流临时股东大会的要求。

目前，新宁物流第一大股东为曾卓，第三大股东为河南中原金控有限公司（以下简称中原金控），二者在联合发出的函件中，提请监事会召开临时股东大会，并提出补选两名非独立董事的议案，同时交由临时股东大会表决。

就在2月7日，新宁物流曾公告称，公司董事会拒绝了前述两名股东提出的相关提案和议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。

提名非独立董事遭拒

曾卓此前为新宁物流副董事长、董事。曾卓及中原金控（以下简称召集股东）分别持有新宁物流8.13%、7.43%的股份，为上市公司的第一、第三大股东，合计持有上市公司股份的比例为15.56%。

1月25日，新宁物流第一次收到召集股东发来的函件，内容主要为提请新宁物流召开2022年第一次临时股东大会，对同意补选胡适涵、李超杰为新宁物流第五届董事会非独立董事进行表决。

新宁物流称，由于曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保、疑似非经营性占用公司原子公司资金等严重损害公司利益的情形，且其已被列入失信被执行人，曾卓亦自认负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态，该等情形属于不得收购上市公司的情形。

新宁物流方聘请的律师认为，曾卓联合中原金控已导致其具备控制上市公司的条件，为避免因本次提案继续推进实施推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购上市公司的非法收购行为成为既成事实，新宁物流董事会应当依法履职，依据规定，拒绝接受本次提案即不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。

1月29日新宁物流向全体董事发出了函询，董事长周博、独立董事董惠良、杨靖超、张知烈决定拒绝相关议案和程序。董事者文明认为缺乏足够信息判断接受该请求是否符合法律、法规规定，董事田旭、梅林认为该议案应按照规定的程序进行现场审议。

因此，新宁物流董事会拒绝接受召集股东的函件及其中所述提案及议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。

董事会席位应有9席

2月4日，召集股东再次向新宁物流发出函件，目的则基本与之前相同。召集股东认为，曾卓没有任何收购上市公司的意图，并承诺、保证在未来12个月内不会作出任何增持上市公司股份或谋求上市公司控制权的行为或计划。

同时，召集股东表明，其发起议案是法定权利，目的是完善公司治理结构，保护上市公司及全体股东的利益，且两名董事候选人均由中原金控提名，与曾卓无关。本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为，理由是即便中原金控提名的2名董事均当选，中原金控在董事会席位仍未超过半数。

目前，新宁物流董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，其中两名非独立董事由中原金控提名，而公司章程的董事会席位为9席。

新宁物流表示，监事会收到函件后认为：公司董事会已就函件及该函所述提案及议案积极履职，依据规定拒绝接受提案及议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。召集股东向监事会提议召开股东大会的前提条件尚不具备。

2月9日，《每日经济新闻》记者致电中原金控，对方表示自己是前台工作人员，不方便回答，同时留存了记者的联系方式。此外，记者还以投资者的身份致电新宁物流，董办工作人员称，公司该做的沟通都会去做，经营工作和业务也会正常展开，具体的事件进展仍以公告为准。

疑似占用资金被调查

曾卓曾是新宁物流的前实控人王雅军的一致行动人，为何如今落得在上市公司四处碰壁的局面？

2016年6月，新宁物流时任董事曾卓和时任董事、总裁谭平江与自然人高清签订《借款协议》，向高清借款3000万元。新宁物流全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称亿程信息）为上述债务提供担保，曾卓曾是亿程信息的实控人。

2018年9月，曾卓与自然人彭国宇签订《借款合同》，约定曾卓向彭国宇借款2500万元，后借款本金变更为2000万元。2018年12月，亿程信息为该债务提供担保。2020年5月，因曾卓未能及时偿还借款，债权人提起诉讼并于2020年9月追加亿程信息为共同被告。上述事项均未履行审议程序，也未对外披露。

上述事项也一度引来监管部门关注，深交所也对曾卓、谭平江给予通报批评的处分。

此外，根据新宁物流此前公告，曾卓、谭平江疑似通过预付采购款的方式占用亿程信息5820万元资金，2021年6月已被广州市公安局立案调查。曾卓共持有新宁物流3630万股股份，目前也已被全部冻结。

2021年12月27日，新宁物流将持有的亿程信息100%股权以人民币60万元价格全部转让给自然人钟世位、钟祥瑞，不再持有亿程信息的股份。亿程信息尚欠上市公司2.2亿元人民币，新宁物流豁免了其中2.08亿元债务。