成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

原标题：成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-062

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第二十三次会议于2021年12月29日以视频会议方式召开。本次会议的会议通知已于2021年12月27日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长何松先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修订〈“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的事项发表了独立意见。

  《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告》请见2021年12月31日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》请见2021年12月31日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月三十一日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-063

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届监事会第十六次会议于2021年12月29日以视频会议方式召开。本次会议的会议通知已于2021年12月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议由监事会主席许晓平先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的公告》请见2021年12月31日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  监事会

  二〇二一年十二月三十一日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-064

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金购买

  结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意本次募投项目实施主体全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）使用部分闲置募集资金购买结构性存款，购买结构性存款的最高额度不超过6.5亿元人民币，上述额度可以在一年内（2022年1月1日至2022年12月31日）1循环使用。现将相关事项公告如下：

  12020年12月10日卫士通召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，到期日为2021年12月27日。

  一、本次募集资金的基本情况

  根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。

  根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于北京网安的以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：合计投入金额高于募集资金净额的部分为募集资金存放于银行时产生的利息。

  本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、募集资金使用情况

  （一）增资募投项目实施主体北京网安

  公司于2017年3月21日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金2,662,331,715.06元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对北京网安进行增资，其中增加注册资本9,997万元，其余计入资本公积。

  （二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

  公司于 2017 年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2017]核字第90050号）。

  （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  2020年4月27日，经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计30,000.00万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为14,000万元，已于2021年4月16日归还。

  2021年4月20日，经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

  截至2021年12月28日，募投项目已累计使用募集资金1,998,566,718.11元（含银行手续费），使用暂时闲置募集资金补充流动资金224,200,000.00元，北京网安募集资金账户余额合计为561,577,570.62元，募集资金余额合计为785,777,570.62元。

  三、募集资金闲置的原因

  本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

  四、本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款的基本情况

  1、投资范围及安全性

  为控制风险，所购买产品的品种通常为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型银行结构性存款产品，产品发行主体为商业银行，且能提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  2、使用闲置募集资金购买结构性存款的额度及期限

  北京网安拟使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款，上述额度可以在一年内（2022年1月1日至2022年12月31日）循环使用。

  3、实施方式

  公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。

  4、信息披露

  北京网安在购买结构性存款后，公司将及时履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度等。

  五、投资的目的和对公司的影响

  公司本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

  本次拟使用募集资金购买结构性存款，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要。

  六、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）公司拟购买的结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施

  （1）公司购买结构性存款时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的产品，不用于证券投资，不购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  （2）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并负责具体实施，同时授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）公司监察部门负责内部监督，定期对购买的结构性存款进行全面检查。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

  七、公告日前十二个月内购买结构性存款的情况

  ■

  八、审议情况

  公司于2021年12月29日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  九、专项意见说明

  （一）监事会意见

  公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意北京网安使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：北京网安本次使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，北京网安使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款等产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲置募集资金购买结构性存款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。一致同意北京网安使用暂时闲置募集资金不超过人民币6.5亿元购买结构性存款。

  （三）保荐机构意见

  作为卫士通非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款产品事项进行了审慎核查，认为：

  本次卫士通拟使用暂时闲置募集资金不超过6.5亿元购买结构性存款已经公司第七届董事会第二十三次会议和公司第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  华泰联合证券有限责任公司同意成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过6.5亿元购买结构性存款、期限为一年（2022年1月1日至2022年12月31日）。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、第七届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十二月三十一日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-065

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于公开挂牌转让控股子公司中电科（天津）网络信息安全有限公司

  35%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  根据中电科（天津）网络信息安全有限公司（以下简称“天津网安”）的业务发展需要，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司中电科（天津）网络信息安全有限公司35%股权的议案》，同意公司在北京产权交易所公开挂牌转让持有的天津网安35%股权（对应出资额350万元），以促进天津网安良性发展。本次股权转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资产评估值为基准确定，首次挂牌价格不低于2800万元。转让完成后，公司持有天津网安30%股权。

  本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、 交易进展情况

  公司于近日收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，受让方中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电科基金”）以协议成交方式受让天津网安35%股权，交易价格为2800万元。中电科基金与公司不存在关联关系。

  交易完成后股权结构如下：

  ■

  三、 交易对方的基本情况

  1、企业名称：中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业性质：有限合伙企业

  3、注册地：成都高新区

  4、主要办公地点：成都高新区仁和街39号6栋2层1号

  5、执行事务合伙人：中电科（成都）股权投资基金管理有限公司

  6、注册资本：200500万元人民币

  7、统一社会信用代码：91510100MA6CNK8K3K

  8、主营业务：包括对非上市的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、股权结构：

  ■

  10、交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：中电科基金的股东中电科投资控股有限公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司全资子公司，且中电科投资控股有限公司为中电科（成都）股权投资基金管理有限公司（亦为中电科基金的股东）的第一大股东（持股比例40%），中电科（成都）股权投资基金管理有限公司为中电科基金的执行事务合伙人。

  11、最近一年的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  12、经查询，中电科基金不是失信被执行人。

  四、 交易协议的主要内容

  1、成交金额：2800万元。

  2、支付方式：中电科基金按照合同约定支付的保证金500万元折抵为转让价款的一部分，另采用一次性付款方式，将剩余2,300万元转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

  3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等：除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，合同自交易双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  4、交易定价依据：经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估值2800万元。

  5、支出款项的资金来源：自有资金。

  6、交易标的的交付状态、交付和过户时间：公司转让的天津网安35%股权（以下简称“转让标的”）所对应的出资已经全额缴清，公司对转让标的享有合法、完全和充分的所有权，转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，不存在任何针对转让标的的尚未了结的诉讼、仲裁、行政程序或任何其他争议。交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，公司应促使天津网安办理股权变更登记手续，中电科基金应给予必要的协助与配合。

  7、过渡期相关标的资产产生的损益归属：除非公司未尽足够的善良管理义务，天津网安过渡期内有关资产的损益均由中电科基金承担。

  五、 本次股权转让对公司合并报表范围的影响

  本次股权转让完成后天津网安将不再纳入合并报表范围，剩余持有股权会计核算由成本法转为权益法核算。公司不存在为天津网安提供担保、财务资助、委托天津网安理财等情况。

  六、 本次股权转让对公司影响

  本次转让天津网安股权有利于优化公司资源配置，符合公司战略规划。本事项涉及的财务影响尚需根据会计师事务所审计确认的结果确定，预计将对公司财务状况带来积极的影响。

  七、 备查文件

  1、北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月三十一日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-066

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于部分国有股份无偿划转完成股份过户登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次部分国有股份无偿划转的概况

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“本公司”）控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）拟将其持有的本公司18,284,116股股份（占本公司总股本的2.16%）无偿划转给中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有。本次划转的具体内容详见本公司2021年12月15日、12月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-060）、《关于部分国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2021-061）。

  二、本次部分国有股份无偿划转的进展

  近日，本公司收到中国网安转发的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》, 中国网安将其持有的卫士通18,284,116股股份（占本公司总股本的2.16%）无偿划转给电科投资，已于2021年12月29日完成证券过户登记手续，过户后股份性质为无限售流通股。本次股份划转完成后，中国网安持有278,750,040股，占总股本32.94%，为本公司第一大股东；电科投资持有25,985,229股，占总股本3.07%，为本公司第三大股东。

  本次股份划转完成后，本公司总股本不变，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月三十一日