证券代码：601138证券简称：工业富联公告编号：临2021-081号富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

原标题：证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2021-081号富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资的基金名称：晟丰（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记注册为准）

  投资金额：22.2亿元人民币；

  风险提示：本次参与设立投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；本基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。

  一、参与投资基金事项概述

  富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日与北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资本”）、东莞科技创新金融集团有限公司、珠海发展投资基金（有限合伙）签订了《晟丰（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人认缴晟丰（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）基金份额22.2亿元，资金来源为公司自有资金。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《富士康工业互联网股份有限公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

  本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  1）普通合伙人暨基金管理人情况

  智路资本为投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人，同时也为投资基金的管理人。

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  2）有限合伙人基本情况

  i.东莞科技创新金融集团有限公司

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  ii.珠海发展投资基金（有限合伙）

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  三、投资基金的基本情况

  1．名称：晟丰（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记注册为准）；

  2．注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之724（以工商部门核准登记注册为准）；

  3．经营范围：实业投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商部门核准登记注册为准）；

  4．基金规模：募资总规模为人民币33.31亿元；

  5．基金类型：有限合伙企业；

  6．投资人及出资额

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  注：公司与本次投资的合作方不存在关联关系或其他利益关系。

  四、合伙协议主要内容

  《晟丰（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容：

  1、目的

  本合伙企业拟与其他主体共同投资于广大融智（广东）现代产业发展有限公司（暂定名，以工商部门核准登记注册为准，简称“广大融智集团”），并通过广大融智集团对高端精密制造产业项目进行投资，实现投资收益。

  2、经营范围

  合伙企业的经营范围：实业投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商部门核准登记注册为准）。

  3、存续期限

  合伙企业存续期限：自合伙企业首次实缴出资日起6年。其中第1-3年为投资期，第4-6年为运作、赋能和退出期。为确保有序清算本合伙企业所投资项目，经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期限可延长2次，每次延长时间不得超过1年。

  4、管理人

  全体合伙人一致同意，智路资本为本合伙企业基金管理人。基金管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会、设计交易结构并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对被投资公司进行监控、管理、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置和退出提出建议，并代表本合伙企业签署和交付相关文件。

  本合伙企业聘请北京智路芯能管理咨询合伙企业（有限合伙）（“智路咨询”）担任本基金的财务顾问，为本基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编撰；项目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策划、转让信息服务等股权投融资信息服务。

  智路资本和智路咨询共同确认，张元杰、杨飞对于本合伙企业的投资及运营至关重要，为本合伙企业的关键人士。在本合伙企业存续期间或本合伙企业已投资项目全部退出前（“关键人士锁定期”，以两者孰早时间为准），关键人士将持续服务于本合伙企业或合伙企业已投企业之管理运营，如果关键人士中的任意一位及以上在关键人士锁定期发生重大变动，智路资本及智路咨询应当在该等关键人士发生变动之日起三个月内选任全体合伙人均认可的替任关键人士继续履行关键人士职责。

  5、管理费

  在本基金的投资期，基金管理人收取的每年度基金管理费总额按有限合伙人实际对外项目投资额的0.3%/年计提和收取；财务顾问收取的每年度顾问费按有限合伙人实际对外项目投资额的1.2%/年计提和收取。在本基金的运作、赋能和退出期，基金管理人收取的每年度基金管理费总额按有限合伙人未退出项目投资额的0.3%/年计提和收取；财务顾问收取的每年度顾问费按有限合伙人未退出项目投资额的1.2%/年计提和收取。如本基金经全体合伙人一致同意延长存续期限的，则延长期的第一年，基金管理人收取的每年度基金管理费总额按有限合伙人未退出项目投资额的0.2%/年计提和收取；财务顾问收取的每年度顾问费按有限合伙人未退出项目投资额的0.8%/年计提和收取。延长期第二年基金管理人和财务顾问收取的管理费和顾问费，由基金管理人、财务顾问与有限合伙人另行协商。各有限合伙人按照其在本合伙企业的认缴出资比例分摊前述基金管理费和顾问费。

  6、投资决策委员会

  本合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对拟投资项目的立项、投资、项目投资退出进行审议并作出决定。投资决策委员会由三名委员（“投决会委员”）组成，均由基金管理人智路资本委派。投决会审议的事项应由过半数投决会委员同意和通过方为有效。投决会在本协议约定范围内对基金拟投项目的立项和投资决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目进行审议并做出决定。未经投决会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资内容和行为的协议。

  7、投资退出

  有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业。

  在合伙企业存续期，有限合伙人转让其在合伙企业中的权益的，有限合伙人应首先向执行事务合伙人发出书面通知及说明，如有限合伙人转让其合伙权益符合：1.有限合伙人不存在因违约行为而导致不能实现合同目的的（但有限合伙人已承担相应违约责任或存在《民法典》第五百八十条除外情形的，或普通合伙人存在事先违约或预期违约除外）；2.拟受让人或其关联方与合伙企业或合伙企业已投资的控股企业（包括直接或间接控制的企业，下同）不存在实质或重大不利影响的同业竞争关系；3.拟受让人或其关联方不存在军工背景、洗钱、不良合规记录等影响合伙企业或合伙企业已投资的企业的不利因素；4.拟受让人具有合法充足的资金来源完成拟议转让，并有能力履行后续出资义务等条件的情况下；则执行事务合伙人应当同意有限合伙人进行该等转让，且合伙企业的其他有限合伙人应积极配合完成该等转让，包括但不限于签署同意相关工商变更登记文件，在执行事务合伙人书面同意上述转让后，转让方可按照本协议相关规定进行合伙企业权益转让。与该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，普通合伙人、其他有限合伙人和合伙企业均不承担该费用。

  8、收益分配

  （一）分配原则：本基金在投资项目退出和取得投资收益后进行分配，遵循“即退即分、能分尽分”的原则。来源于投资项目所得的可分配投资收益应在每一位有限合伙人、普通合伙人、财务顾问之间按以下顺序和金额进行分配：

  1. 返还有限合伙人之实缴资本：首先，100%向有限合伙人进行分配直至有限合伙人依据本条第（一）款第1项所收到的累计分配等于截至到分配时点该有限合伙人的累积实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用）；

  2. 支付有限合伙人优先回报：其次，100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人就本条第（一）款第1项所累计实缴资本实现8%（单利）的年度收益率（按照从每次实缴出资之到账日期起算到分配时点为止）；

  3. 超额收益分配：最后，如仍有剩余，则剩余部分的80%分配给该有限合伙人，16%分配给财务顾问，4%分配给普通合伙人（“超额收益”）。

  本合伙企业的临时投资收入，应按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

  （二）现金分配：普通合伙人有权根据合伙协议的约定将合伙企业对投资项目的投资进行变现，并将因此产生的可分配现金按合伙协议约定进行分配，普通合伙人和财务顾问按照合伙协议的约定提取收益分成。对于合伙企业取得的可分配现金，应尽可能于取得之日起十个工作日内进行分配。

  （三）非现金分配：在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配，但非现金分配方案应当取得有限合伙人同意。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自决定分配之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，并根据确定的价值按照本条第（一）款规定的原则和顺序进行分配；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，普通合伙人在按照本条第（一）款规定的原则和顺序进行分配时，该分配全部来源于项目投资的非现金收益，合伙企业以该等非现金资产按照本条第（一）款规定分配给普通合伙人和财务顾问，有限合伙人不另行支付任何现金及其他任何形式的资产。

  合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各方办理所分配资产的转让登记手续，并协助各方根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

  9、违约责任

  合伙人违反本协议的，应当依法和本协议的规定承担违约及赔偿责任。

  如果任何有限合伙人（1）未能于付款日或之前足额缴付出资（“出资违约”）；或者（2）违反本协议的规定对其在合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”）；或者（3）违反本协议的规定强行退伙（“退伙违约”）；或者（4）严重违反本协议的其他约定（“其他违约”），则该有限合伙人将被认定为违约合伙人。执行事务合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

  （一）出资违约的有限合伙人应当自应实缴出资期限截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例支付逾期出资滞纳金，本条规定的滞纳金不应计为支付该滞纳金之有限合伙人的实缴出资额。

  （二）出资违约、转让违约、退伙违约及其他违约的有限合伙人应当就因其违约行为给合伙企业、普通合伙人和其他有限合伙人造成的全部直接经济损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：

  1. 合伙企业及合伙企业直接或间接投资的主体因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对其他合伙人及/或第三方承担赔偿责任所受到的损失；

  2. 合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

  （三）执行事务合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

  如果由于合伙人违反合伙协议项下的义务导致其他合伙人遭受损失的，则该违约合伙人应向守约合伙人赔偿全部损失。违约合伙人无权参与有限合伙人在合伙协议或《合伙企业法》或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定，并不应被计入表决基数。

  10、争议解决

  本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。

  如果争议双方未能通过协商解决争议，该争议应提交广州仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会当时有效的仲裁规则在广州进行仲裁，仲裁应以中文进行，仲裁裁决是终局的。

  五、本次投资对公司的影响

  本次投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险。同时利用投资基金平台，有效把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  本次参与设立投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；本基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。

  公司将根据基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  富士康工业互联网股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月十四日