中国国际航空股份有限公司关于调整与中国国际货运航空有限公司持续关联交易年度上限的公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2021-043

中国国际航空股份有限公司

关于调整与中国国际货运航空有限

公司持续关联交易年度上限的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次调整中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）持续关联交易2021-2022年度上限须提交公司股东大会审议；

● 本次调整持续关联交易年度上限不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果以及独立性不会产生不利影响。

一、公司与国货航持续关联交易的基本情况

2019年10月30日，公司与国货航签订了有关持续关联交易的《框架协议》，约定公司将客机腹舱全部货运业务承包给国货航经营，本集团（公司及其子公司，以下简称“本集团”）与国货航集团（国货航及其子公司，以下简称“国货航集团”）相互提供部分地面及其他服务，《框架协议》有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易的具体内容详见公司于2019年10月31日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。2019年12月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议批准了本次关联交易及2020-2022各年度交易上限。

2021年12月10日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案》，同意拟将本集团与国货航集团2021-2022年度客机腹舱货运业务承包经营交易年度上限调整为人民币110亿元及140亿元（以下简称“本次调整年度上限”）。

二、本次调整年度上限的基本情况及调整原因

（一）本次调整年度上限情况

根据本集团与国货航集团2021年1-9月的实际交易金额及2021年第四季度和2022年度的预期业务需求，预计公司依据《框架协议》确定的本集团与国货航集团2021-2022年两个年度客机腹舱货运业务承包经营交易金额年度上限可能不足以满足本集团的需求，第五届董事会第三十五次会议决议修订2021-2022年两个年度国货航集团应付本集团的客机腹舱货运业务承包经营收入所适用的年度上限。除此之外，《框架协议》项下其他条款、条件以及本集团与国货航集团交易所适用的其他年度上限维持不变。

国货航集团应付本集团的客机腹舱货运业务承包经营收入所适用的年度上限调整前后的基本情况如下：

1. 原建议年度上限及过往交易金额如下：

单位：人民币百万元

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2. 本次调整2021-2022年两个年度上限情况具体情况如下：

单位：人民币百万元

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因《框架协议》项下拟进行的与国货航集团就地面服务及其他服务应付本集团金额的年度上限维持不变，上述年度上限的调整将导致国货航集团2021年及2022年两个年度应付本集团总金额的年度上限分别由人民币106亿元及127亿元调整为人民币120亿元及151亿元。

（二）本次调整年度上限的原因

本次调整年度上限系经本公司与国货航考虑下列因素后在公平协商一致的基础上确定：

1. 过往交易金额：截至2020年12月31日止年度以及2021年1月1日至2021年9月30日止期间，国货航集团就客机腹舱货运业务承包经营向本集团支付的实际金额分别约为人民币76.85亿元及人民币66.89亿元，分别占截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的年度上限金额的约96.1%及69.7%；

2. 2020年初以来，全球疫情持续导致整体航空运输能力大幅下降，国际客运航班投入减少，航空业的客机腹舱运力受到限制。本公司将客机腹舱货运业务承包给国货航经营，而国货航已调整客机腹舱货运业务的经营策略，使客机腹舱货运业务范围扩大至涵盖客机货班业务，从而进一步加大非常规客机腹舱货运业务（主要为客机货班）的投入规模。2021年至2022年度，疫情持续使得外围国家产能受限，中国仍将拥有较强的出口竞争优势及替代效应。考虑到2021年海运业出现供应链拥堵而导致海运业运力不足，预期将令航空货运需求增加，而航空货运的运价将继续较疫情前水平大幅上涨。此外，医疗物资及疫苗的运输将进一步增加对航空货运市场的需求。国货航因此紧抓航空货运市场的机遇，致力提升客机腹舱货运业务经营效益，预计《框架协议》项下拟进行客机腹舱货运业务承包经营的交易金额将有所增加；

3. 根据国货航集团就截至2020年度及截至2021年9月30日止前9个月的客机腹舱货运业务承包经营向本集团支付的实际金额，本公司预估2021年度的客机腹舱货运业务承包经营收入的交易金额约为人民币97.23亿元。相较国货航集团2020年度就客机腹舱货运业务承包经营向本集团支付的实际金额，前述预估2021年度交易金额增长率已达27%。考虑10%的预留空间，预期国货航集团就2021年度客机腹舱货运业务承包经营向本集团支付的金额将不会超过人民币110亿元；

4. 根据2020年中国民用航空局发展统计公报及国际航空运输协会于2021年8月及10月刊发的新闻公报及统计数据，2020年航空货运业务已创下最高纪录，而2021年的货物需求预期将超过疫情前（2019年）水平的8%，收入预期将增加至创纪录的1,750亿美元。此外，全球需求（以货运吨公里计量）预期将于2021年增长18%。公司由此预计《框架协议》项下客机腹舱货运业务承包经营所产生的交易金额将于2021年至2022年维持27%的增长率。预期国货航集团2022年度客机腹舱货运业务承包经营向本集团支付的金额将不会超过人民币140亿元。

三、本次调整年度上限履行的程序

（一）本公司于2021年12月9日召开第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案》；

（二）本公司于2021年12月10日召开第五届董事会审计和风险管理委员会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案》；

（三）本公司于2021年12月10日召开第五届董事会第三十五次会议，经本公司独立董事事前认可，董事会审议通过了《关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案》，同意调整本公司与国货航2021年度和2022年度客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易年度上限为人民币110亿元和140亿元。公司董事会在审议上述议案时，关联（连）董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生、贺以礼先生及薛亚松先生均已回避表决，与会非关联（连）董事经表决，同意本次调整年度上限事项。

公司独立董事对本次调整与国货航集团持续关联交易年度上限事宜发表了独立意见，认为本次调整与国货航集团持续关联交易年度上限的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害本公司或股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理；本次调整年度上限符合本公司客机腹舱货运业务发展的需要。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次调整年度上限尚须提交本公司股东大会并经非关联股东审议批准后实施。

四、本次调整年度上限对上市公司的影响

由国货航承包客机腹舱货运业务可以满足本公司对客机货运专业化营运的需求，以公允、合理的定价方式激励国货航，促进本公司客机腹舱货运业务的稳定发展及增长。通过此举，本公司将集中资源专注于客机腹舱货运业务的经营及管理，并提升本公司核心业务航空客运的经营能力及竞争力。

公司预计国货航集团根据《框架协议》应支付本集团的客机腹舱货运业务承包经营收入可能超过2021年及2022年的原建议年度上限金额，本公司适时调整原建议年度上限金额，有利于满足本公司的日常营运及业务发展需要。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二一年十二月十日

证券代码：601111　 　　 　　 股票简称：中国国航　 　　 　　公告编号：2021-041

中国国际航空股份有限公司第五届

监事会第二十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2021年12月7日以电子邮件的方式发出。本次会议于2021年12月9日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合电话的方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席赵晓航先生主持，董事会秘书和公司相关部门负责人列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过《关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案》

表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

关联（连）监事赵晓航先生、何超凡先生和吕艳芳女士回避表决。非关联（连）监事同意调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度交易上限。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《中国国际航空股份有限公司关于调整与中国国际货运航空有限公司持续关联交易年度上限的公告》。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二〇二一年十二月十日

证券代码：601111　 　　 　　 股票简称：中国国航　 　　 　　 　 公告编号：2021-042

中国国际航空股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议

决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2021年12月7日以电子邮件的方式发出。本次会议于2021年12月10日11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，董事长宋志勇先生、董事薛亚松先生因公务委托副董事长马崇贤先生出席本次会议。公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于聘任黄斌先生为公司总裁助理的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

批准黄斌先生为公司总裁助理。黄斌先生简历详见附件。

（二）关于制定《中国国际航空股份有限公司落实董事会职权实施方案》的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

批准《中国国际航空股份有限公司落实董事会职权实施方案》。

（三）关于修订《中国国际航空股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

批准《中国国际航空股份有限公司对外捐赠管理办法》修订稿。

（四）关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避5票，表决结果：通过。

公司关联（连）董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生、贺以礼先生、薛亚松先生回避表决。经独立董事事前认可，公司董事会同意调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度交易上限。同意设立由段洪义先生、许汉忠先生和李大进先生组成的独立董事委员会，在考虑独立财务顾问的意见后对持续关联交易年度上限向非关联（连）股东提供表决建议。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《中国国际航空股份有限公司关于调整与中国国际货运航空有限公司持续关联交易年度上限的公告》。

本议案须提交公司股东大会由非关联（连）股东审议、批准。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二一年十二月十日

附件：黄斌先生简历

黄斌先生，58岁，毕业于中国民航学院计划财务专业，高级会计师。1983 年进入民航工作，曾任中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，财务部总经理等职务。2003年4月至2007年5月任中国国际航空公司西南分公司副总经理、总会计师、党委常委，2007年6月至2011年12月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书，2011年4月至2021年8月任中国国际货运航空有限公司党委书记、副总裁、党委委员、常委，2011年4月起任中国国际货运航空有限公司董事、执行委员会成员。2021年9月起任中国国际航空股份有限公司董事会秘书及联席公司秘书。