天马轴承集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

预留股票期权登记数量：6,868,250份

预留股票期权登记人数：10人

预留股票期权有效期：36个月

分几期行权：2期

股票期权预留授予日：2021年11月5日

股票期权预留授予登记完成日：2021年11月30日

期权代码：037187

期权简称：天马JLC2

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权预留授予的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《〈关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明〉的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、公司股票期权预留授予的情况

1、预留授予日：2021年11月5日；

2、权益种类：股票期权；

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

4、价格：预留授予股票期权的行权价格为2.38元/份；

5、预留授予激励对象及数量：向10名激励对象授予股票期权6,868,250份。具体情况如下：

本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、本激励计划的有效期、等待期、可行权日

有效期：本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

7、预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

8、本激励计划的预留股票期权业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量包括预留权益数量进行调整。其中，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

除上述调整外，本次预留权益授予与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划预留权益的相关内容一致，不存在其他差异。

四、本次股票期权的预留授予登记完成情况

1、期权代码：037187

2、期权简称：天马 JLC2

3、期权的预留授予日：2021年11月5日

4、期权预留授予登记完成日：2021年11月30日

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