广东聚石化学股份有限公司关于对外投资建设新材料循环产业园项目的公告

原标题：广东聚石化学股份有限公司关于对外投资建设新材料循环产业园项目的公告

  证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-089

  广东聚石化学股份有限公司

  关于对外投资建设新材料循环产业园

  项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：新材料循环产业园项目（以下简称“项目”）

  ● 投资金额及期限：项目第一期总投资3.0亿元,建设期为36个月；

  ● 相关风险提示：

  1.项目建设尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案程序，尚存在无法取得或无法按时取得相关许可的风险。

  2.项目建设尚需取得相关政府部门颁发的《不动产权证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等，尚存在无法取得或无法按时取得相关许可证的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）为布局绿色新材料循环产业，拓展改性塑料的下游应用。公司计划在湖北省江陵县通过招标拍卖挂牌手续获取237.6亩建设用地。项目分两期建设：第一期投资总额3.0亿元人民币，用地约181亩，主要建设内容为改性塑料粒子、EPP（发泡聚丙烯）、智能保温箱及汽车零部件，建设周期为36个月；剩余约56亩作为第二期储备用地。

  （二）对外投资的决策与审批程序

  本项投资事项已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

  （三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

  二、投资标的基本情况

  （一）项目名称：新材料循环产业园项目

  （二）项目实施主体：公司在江陵县设立了全资子公司，具体情况如下：

  ■

  （三）项目用地：

  本项目建设用地位于湖北江陵县郝穴镇招商大道以北，朝阳路以东，面积约237.6亩（项目最终占地面积以自然资源和规划部门出具的规划许可为准）。

  （四）项目建设内容及建设周期：

  项目建设期周期为36个月，建设内容为改性塑料粒子、EPP（发泡聚丙烯）、智能保温箱及汽车零部件。

  （五）总投资估算：总投资3.0亿元，其中固定资产投资2.8亿元。主要包括土地购置款、建筑工程及装修费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金。

  （六）项目资金来源：公司自有或自筹资金。

  三、项目实施的必要性

  公司主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及塑料制品，本项目采用自主改性的PP(聚丙烯)原料，通过发泡工艺制备出EPP(发泡聚丙烯)珠粒，而后将EPP珠粒通过模具烘干成型，后将成型产品组装为EPP保温箱。本项目乃公司实现塑料全生命周期循环经济这一长远战略目标的重要环节，EPP可替代传统“白色污染”的聚苯乙烯发泡塑料，具有十分优异的抗震吸能性能、形变后回复率高、很好的耐热性、耐化学品性、耐油性和隔热性。此外EPP是一种绿色环保材料，可自然降解、可多次使用且可回收循环再生。公司利用EPP的性能开发出冷热链保温箱、汽车零部件、家电包装材料等产品，进一步拓展公司改性塑料产品的下游应用，实现公司产品结构的优化，培养新的盈利增长点，提高公司的综合实力。

  四、项目实施的可行性

  （一）满足环保和市场快速增长的需要

  党的十八大把生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体总体布局，明确提出大力推进生态文明建设，国家出台了多项政策文件。2021年4月25日，交通运输部、国家发展改革委、工业和信息化部、农业农村部、商务部办公厅、市场监管总局、国家邮政局、中华全国供销合作总社八部门联合发布《关于做好标准化物流周转箱推广应用有关工作的通知》，决定在全国推广应用标准化物流周转箱，以加快推进物流包装绿色转型，着力构建现代物流体系。根据《通知》，标准化物流周转箱是指具有可折叠、可循环反复使用、技术性能好、质量高且符合国家标准的小型箱式集装器，可广泛应用于农副产品、商超配送、邮政快递等多个领域。本项目的EPP新材料能有效替代一次性纸箱、“白色污染”包装箱，具备可折叠、可多次使用、可循环回收的特点。在发达国家，EPP已经渗透到工业、生活中的多个领域，包括玩具、建筑材料、体育休闲、家居用品等，而目前国内在这些方面的应用较少或空白。随着我国经济发展，终端消费者环保意识的提高，EPP等新型塑料预计将有很大的市场潜力。

  （二）公司自主研发成果的落地

  公司自2016年启动发泡聚丙烯的研发及产业化，通过自主研发和与高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等全方面布局EPP产业落地，目前公司EPP相关发明专利已被授权，能够为本项目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。

  三、对外投资对上市公司的影响

  公司为响应国家环保政策，落地自主研发储备知识产权技术，通过发泡EPP材料的应用场景，替代传统包装材料，达到循环回收、绿色环保的目的。通过该项目的实施，增加公司改性塑料的产业品类、拓宽产品应用场景和业务范围，提高公司的市场竞争力。同时完善公司改性塑料产品的可循环回收产业布局，为公司长远发展奠定基础。

  四、对外投资的风险分析

  1.资金紧张导致负债率提升的风险

  截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元，公司资产负债率为50.44%。公司2022年度投资项目拟使用自有或自筹资金金额3.53亿元（含本项目）。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，虽然公司未来考虑通过股权融资方式补充营运资金，但若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

  2.财务风险

  本投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

  3.产品价格波动风险

  由于市场竞争加剧、原材料价格变动等因素的影响，公司主要产品的价格随之变动。公司产品价格的变动，将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。

  4.项目终止风险

  该项目未履行完毕项目备案、环境批复等程序。由于国家对化工企业的环保运营要求越来越高，不排除后续实施过程中，因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司董事会

  2021年11月26日

  证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-091

  广东聚石化学股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2021年11月25日在公司会议室内现场召开。此次会议事项紧急，会议通知于2021年11月24日通过电子邮件、通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席廖华利女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于对外投资建设新材料循环产业园项目的议案》

  公司为布局绿色新材料循环产业，拓展改性塑料的下游应用。拟在湖北省江陵县通过招标拍卖挂牌手续获取237.6亩建设用地。项目分两期建设：第一期投资总额3.0亿元人民币，用地约181亩，主要建设内容为改性塑料粒子、EPP（发泡聚丙烯）、智能保温箱及汽车零部件，建设周期为36个月；剩余约56亩作为第二期储备用地。

  监事会认为：本次对外投资是基于公司未来绿色循环产业发展战略的需要，优化了公司产品结构，培养了新的盈利增长点，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次投资事项的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权;

  回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决;

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资建设新材料循环产业园项目的公告》。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司监事会

  2021年11月26日

  证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-088

  广东聚石化学股份有限公司

  关于控股子公司股份制改造的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司（以下简称“常州奥智”）拟股份制改造，即整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：

  一、控股子公司基本情况

  1. 公司基本情况

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  2. 公司股权结构

  ■

  3. 主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2021]第ZE10592号《审计报告》。

  二、股份制改造方案

  1. 股改基准日

  审计、评估基准日为2021年6月30日

  2. 股改后常州奥智名称

  江苏奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“股份公司”），最终以工商行政管理部门核准确定的名称为准。

  3. 股改方式

  本次改造采用整体变更发起设立为股份有限公司的方式，常州奥智全部股东共4名作为股份公司的发起人股东，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10592号《审计报告》，截至2021年6月30日，常州奥智经审计的账面净资产为185,474,207.27元；以常州奥智经审计的账面净资产按1：0.2831的比例折股，折合股份公司的股本总额为5,250万股，每股面值1元，余额132,974,207.27元计入股份公司资本公积金,注册资本保持5,250万元不变，全体股东出资比例不变。整体变更设立的股份公司股本5,250万元不高于《评估报告》确定的评估值，符合法律规定。全体发起人股东按照各自在常州奥智的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立为股份公司。

  4. 审计、评估结果

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10592号《审计报告》，截至2021年6月30日，常州奥智经审计的账面净资产为185,474,207.27元；

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2021]第A0840号《常州奥智高分子新材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其经审计后资产及负债资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2021年6月30日，经评估常州奥智净资产为19,339.50万元。

  5. 股份制改造股份认购比例

  常州奥智以全体股东作为发起人，按整体变更前其在常州奥智的出资比例持有股份公司52,500,000股股份，股改后的股权结构如下：

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  三、股改的目的及对上市公司的影响

  （一）股份制改造的目的

  常州奥智进行股份制改造后，可进一步建立、健全常州奥智的企业管理制度、完善常州奥智治理结构，提升常州奥智的规范运作水平、为公司的健康稳步发展打下基础；同时，常州奥智通过股份制改造后，可在符合相关法律、法规等相关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道，为常州奥智拓展光学显示材料应用场景和市场奠定基础。

  （二）对公司的影响

  公司与常州奥智在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，常州奥智进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。

  常州奥智为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来常州奥智持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，有利于增强公司光学材料的长远发展，符合公司整体的产品布局及长期发展战略。

  四、独立董事意见

  常州奥智与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，其进行股份制改造有利于完善常州奥智公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的产品布局及长期发展战略，不会影响公司的独立上市地位，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害股东和公司利益的情形，独立董事一致同意常州奥智进行股份制改造事项。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议事项的独立意见。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司董事会

  2021年11月26日

  证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-090

  广东聚石化学股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年11月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2021年11月24日以邮件、通讯形式送达公司全体董事，由于事项较为紧急，召集人在会议上对本次临时会议紧急召开作出说明。本次会议由董事长陈钢先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长陈钢先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

  （一） 审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》

  公司控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司拟股份制改造，即整体变更设立股份有限公司。

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

  回避表决情况：无；

  本议案无需提交股东大会审议；

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司股份制改造的公告》。

  （二） 审议通过《关于对外投资建设新材料循环产业园项目的议案》

  公司计划在湖北省江陵县通过招标拍卖挂牌手续获取237.6亩建设用地。项目分两期建设：第一期投资总额3.0亿元人民币，用地约181亩，主要建设内容为改性塑料粒子、EPP（发泡聚丙烯）、智能保温箱及汽车零部件，建设周期为36个月；剩余约56亩作为第二期储备用地。

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

  回避表决情况：无；

  本议案无需提交股东大会审议；

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资建设新材料循环产业园项目的公告》。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司董事会

  2021年11月26日