广东坚朗五金制品股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-058

广东坚朗五金制品股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2021年11月8日在东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室，采取通讯方式召开，会议通知于2021年11月5日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：

一、关于开展票据池业务的议案

公司及合并报表范围内子公司在各自质押额度范围内与商业银行开展融资业务，共享不超过人民币8亿元的票据池额度，有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述业务期限内，该额度可滚动使用。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2021-60）。

该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于修订《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

将原草案及其摘要中的第九章“员工持股计划的资产构成及权益处置办法”第（二）节“存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排”第4款“本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。”修订为“本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票；或办理相应的标的股票由本员工持股计划证券账户非交易过户至持有人个人证券账户的相关手续。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第一期员工持股计划（草案修订稿）》、《第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2021-062）。

该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。1人回避表决。

特此公告

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

二○二一年十一月九日

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-059

广东坚朗五金制品股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2021年11月8日在东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室召开，会议通知于2021年11月5日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，以通讯方式参加会议并表决，会议由公司监事会主席尚德岭先生主持，董事会秘书殷建忠先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、关于开展票据池业务的议案

经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及合并报表范围内子公司与商业银行开展票据池业务，有效期为自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述业务期限内，该额度可滚动使用。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2021-60）。

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于修订〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案

经审核，监事会认为：第一期员工持股计划的修订内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次修订系根据实际情况确定和采取的措施，意在提高本员工持股计划实施的灵活性，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第一期员工持股计划（草案修订稿）》、《第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2021-062）。

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告

广东坚朗五金制品股份有限公司监事会

二〇二一年十一月九日

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-060

广东坚朗五金制品股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司在各自质押额度范围内与商业银行开展融资业务，共享不超过人民币8亿元的票据池额度，有效期为自公司董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述业务期限内，该额度可滚动使用。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

2、合作银行

公司根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，董事会授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等综合因素最终确定。

3、有效期限

上述票据池业务的开展期限为自公司本次董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

4、实施额度

公司及合并报表范围内子公司共享不超过人民币8亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，业务期限内，该额度可以循环滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权经营管理层根据公司及子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，公司及合并报表范围内子公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方式结算。为此，公司开展票据池业务有利于：

1、通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；

2、公司可以利用票据池将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东利益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，并有利于实现票据的信息化管理。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

2、在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

3、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取措施来控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

4、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

5、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见

独立董事认为：目前公司经营情况良好，因业务发展需要而开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，独立董事对公司本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

六、监事会意见

监事会认为，公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及合并报表范围内子公司与商业银行开展票据池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述业务期限内，该额度可滚动使用。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

二○二一年十一月九日

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-061

广东坚朗五金制品股份有限公司

关于第一期员工持股计划修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第一期员工持股计划的实际进展情况，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于修订〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体修订情况如下：

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特此公告

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

二○二一年十一月九日

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2021-062

广东坚朗五金制品股份有限公司

第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

二〇二一年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。实施本计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参加对象的确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中高层管理人员（含控股子公司）；

3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。

（三）参加对象的范围

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过250人，具体参加人数根据实际情况而定。

（四）参加对象的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

（一）资金来源、规模

本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）参加对象及份额分配

参加本员工持股计划的高级管理人员认购份额不超过81.66万份，占本员工持股计划比例为0.82%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过9,918.34万份，占本员工持股计划比例为99.18%。参加对象名单及份额初步分配方案如下表所示：

■

最终参加对象的名单及其份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

（一）股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的坚朗五金A股股票。

公司第二届董事会第三十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，同意公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份用于股权激励计划、员工持股计划，回购股份成本价格不超过15元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。公司已于2019年1月29日披露了《回购报告书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于2019年2月1日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-009）、2019年2月21日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-012）、2019年3月2日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2019-013）。2019年4月1日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，并于2019年4月3日披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2019-030）、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：2019-031），具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

截至2019年4月29日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份7,346,198股，占回购股份方案实施前公司总股本的2.29%。

（二）股票规模

本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票数量为734.6198万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的2.29%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）购买价格及定价依据

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司回购股份均价，即13.61元/股。

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。

为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划在法定锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。

（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。

（3）第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

七、员工持股计划的考核标准

（一）公司层面业绩考核要求

1、以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于55%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

2、以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于95%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

3、以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于140%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（二）个人层面绩效考核要求

员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。

（三）未满足考核要求时的处理方式

当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求达成时，根据持有人的个人绩效考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化3%），剩余资金归属于上市公司。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；

（4）代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）提议召开持有人会议；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划资产构成

1、公司A股股票；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

4、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。

2、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。

3、在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

4、本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票；或办理相应的标的股票由本员工持股计划证券账户非交易过户至持有人个人证券账户的相关手续。

5、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形之一的，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（具体转让方式由管理委员会制定执行）：

（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；

若管理委员会无法指定具有持有人资格的人员受让上述份额，由管理委员会收回上述份额。在本员工持股计划存续期内，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

2、发生如下情形的，持有人所持份额或权益不作变更：

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。

（4）死亡

存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十、员工持股计划关联方或一致行动人关系的认定

1、本次员工持股计划持有人为公司高级管理人员1名，和其他不超过249名核心员工，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。此外，1名持有人与公司董事、董事会秘书、副总裁殷建忠先生存在关联关系。本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、公司本次员工持股计划参与员工中持有最高份额的员工占本次员工持股计划总份额的比例均较小（最高2.26%），无法对本次员工持股计划持有人会议施加重大影响。同时，持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员。鉴于此，本员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2020年1月将标的股票734.62万股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价27.32元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10071.64万元，该费用由公司在标的股票锁定期的36个月内，按解锁比例进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2020-2023年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

1、变更情形

（1）本员工持股计划持有人的确定依据；

（2）本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜；

（3）本员工持股计划的管理模式；

（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、决策程序

在不违背政策要求的情况下，存续期内管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、终止情形

（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

2、决策程序

在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划即可终止。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划，与本计划有关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。

（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

十五、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

二〇二一年十一月九日