南京普天通信股份有限公司关于中国普天信息产业集团有限公司股权无偿划转的提示性公告

原标题：南京普天通信股份有限公司关于中国普天信息产业集团有限公司股权无偿划转的提示性公告

  证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2021-039

  南京普天通信股份有限公司

  关于中国普天信息产业集团有限公司

  股权无偿划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次权益变动系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人中国普天信息产业集团有限公司（以下简称“中国普天集团”）的全部股权无偿划转至中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科集团”），导致中国电科集团间接控制公司的股份（以下简称“本次收购”）。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

  本次收购完成后，本公司的直接控股股东仍为中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”），中国电科集团通过持有中国普天集团100%的股权从而间接控制本公司115,000,000股股份（占本公司总股本的53.49%），即公司实际控制人由中国普天集团变更为中国电科集团。

  一、本次权益变动基本情况

  本公司于2021年6月23日收到原实际控制人中国普天集团通知，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国普天集团与中国电科集团实施重组。中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团的全资子公司，中国普天集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。具体内容详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国普天与中国电科重组获得批准的公告》。

  2021年8月31日，公司收到中国电科集团出具的《中国电子科技集团有限公司关于启动重组相关程序的说明》，中国电科集团决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中国普天集团所属上市公司的收购程序。

  本次收购前，中国电科集团未持有本公司的股份；中国普天集团通过其全资子公司普天股份持有本公司115,000,000股股份（占本公司总股本的53.49%），系本公司的实际控制人。

  二、本次收购的基本情况

  本次收购前，本公司的产权控制关系如下图所示：

  ■

  本次收购完成后，本公司的直接控股股东仍为普天股份，中国电科集团通过持有中国普天集团100%的股权从而间接控制本公司115,000,000股股份（占本公司总股本的53.49%），即本公司实际控制人由中国普天集团变更为中国电科集团。

  本次收购完成后，南京普天的产权控制关系如下图所示：

  ■

  三、所涉及后续事项及风险提示

  本次权益变动的详细内容，详见公司于同日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《南京普天通信股份有限公司收购报告书摘要》。上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  2021年8月31日

  南京普天通信股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：南京普天通信股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宁通信B

  股票代码：200468

  收购人名称：中国电子科技集团有限公司

  收购人住所：北京市海淀区万寿路27号

  通讯地址：北京市海淀区万寿路27号

  签署日期：二零二一年八月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南京普天拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京普天拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国普天集团100%的股权，从而导致间接收购中国普天集团控制的南京普天53.49%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

  ■

  注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的控股股东、实际控制人

  （一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

  截至本报告书摘要签署日，中国电科集团的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

  中国电科集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国电科集团唯一出资人和实际控制人。

  三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

  截至2021年6月30日，收购人主要的下属单位或公司基本情况如下：

  ■

  ■

  四、收购人业务发展及简要财务情况

  （一）主营业务发展情况

  截至本报告书摘要签署日，中国电科集团的经营范围为：“承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

  中国电科集团，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。主营业务为从事国家重要军民大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  （二）最近三年简要财务情况

  中国电科集团最近三年主要财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、以上2018年、2019年和2020年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

  3、资产负债率=负债总额/资产总额。

  五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

  截至本报告书摘要签署日，中国电科集团及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人主要负责人的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

  ■

  注：国务院国资委未向中国电科集团派驻监事。

  七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

  截至2021年6月30日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  ■

  截至2021年6月30日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为深化国企改革，优化资源配置，进一步提升信息通信产业，打造引领全球科技和行业产业发展的世界一流企业，充分发挥协同效应，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司。

  本次收购系中国电科集团通过国有股权无偿划转取得中国普天集团100%的股权，从而导致间接控制南京普天53.49%的股份。

  二、未来十二个月的持股计划

  截至本报告书摘要签署日，中国电科集团不存在未来12个月内继续增持或处置南京普天股份的计划。

  三、本次收购所履行的相关程序

  1、2021年3月4日，中国普天集团召开董事会会议，审议通过《关于中国电科和中国普天实施重组的请示》；

  2、2021年3月5日，中国电科集团召开董事会会议，审议通过《关于中国电子科技集团有限公司与中国普天信息产业集团有限公司重组方案的议案》；

  3、2021年4月5日，中国电科集团与中国普天集团签署附条件生效的《重组协议》；

  4、2021年5月11日，中国电科集团收购中国普天集团事项取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

  5、2021年6月23日，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司；

  6、基于上述，中国电科集团于2021年8月30日出具《中国电子科技集团有限公司关于启动重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中国普天集团所属上市公司的收购程序。

  截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次收购前，中国电科集团未持有南京普天的股份；中国普天集团通过其全资子公司普天股份持有南京普天115,000,000股股份（占南京普天总股本的53.49%），系南京普天的实际控制人。

  本次收购前，南京普天的产权控制关系如下图所示：

  本次收购完成后，南京普天的直接控股股东仍为普天股份，中国电科集团通过持有中国普天集团100%的股权从而间接控制南京普天115,000,000股股份（占南京普天总股本的53.49%），即南京普天实际控制人由中国普天集团变更为中国电科集团。

  ■

  本次收购完成后，南京普天的产权控制关系如下图所示：

  ■

  二、本次收购的基本情况

  （一）收购方式

  经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司。

  （二）《重组协议》的主要内容

  2021年4月5日，中国电科集团与中国普天集团签署《重组协议》，主要约定如下：

  1、重组主体

  重组主体的双方为中国电科集团和中国普天集团。

  2、重组方式

  中国普天集团整体产权无偿划入中国电科集团，中国普天集团成为中国电科集团的全资子公司。

  3、重组的生效

  重组获得国有资产监管机构批准后，本协议生效。

  三、已履行及尚需履行的批准程序

  关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

  四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中国普天集团通过其全资子公司普天股份持有南京普天115,000,000股股份，全部为流通股，不涉及权利受到限制的情况。

  第五节 免于发出要约的情况

  一、收购人免于发出要约的事项及理由

  经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司。上述事项导致中国电科集团间接收购中国普天集团控制的南京普天115,000,000股股份，占南京普天总股本的53.49%。

  因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。

  综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  中国电科集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国电子科技集团有限公司（公章）

  法定代表人（或授权代表）：

  陈肇雄

  2021年 8月31日

  中国电子科技集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  陈肇雄

  2021年 8月31日