证券代码：601138证券简称：工业富联公告编号：临2021-061号富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

原标题：证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2021-061号富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资的基金名称：东南数字化转型投资（莆田）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

  投资金额：5,000万元人民币；

  风险提示：本次参与设立投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；基金暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；同时存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  一、参与投资基金事项概述

  富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日与深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“弘道投资”）、数动股权投资（莆田）有限公司（以下简称“数动投资”）及其他投资人签订了《东南数字化转型投资（莆田）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人认缴东南数字化转型投资（莆田）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）基金份额5,000万元，资金来源为公司自有资金。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《富士康工业互联网股份有限公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

  本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  1）普通合伙人暨基金管理人情况

  弘道投资为投资基金的普通合伙人，同时也为投资基金的管理人。

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  2）普通合伙人暨执行事务合伙人情况

  数动投资为投资基金的普通合伙人，同时也为投资基金的执行事务合伙人。

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  三、投资基金的基本情况

  1．名称：东南数字化转型投资（莆田）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）；

  2．注册地址：福建省莆田市荔城区荔园中路918号海峡商务中心B栋5层（暂定，以市场监督部门最终核准的经营场所为准）；

  3．经营范围：资产管理、投资管理、股权投资（以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准）；

  4．基金规模：募资总规模为人民币10亿元（￥1,000,000,000），分期募集；

  5．基金类型：有限合伙企业；

  6．投资人及出资额

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  注1：目前基金尚处于募集期，其他投资人尚未最终确定；

  注2：公司与本次投资的合作方不存在关联关系或其他利益关系。

  四、合伙协议主要内容

  《东南数字化转型投资（莆田）合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容：

  1、目的

  本有限合伙的目的是主要投资中国范围内的传统产业数字化升级项目、基础产业数字化项目、行业数字化共性技术的企业。凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合行业资源，助力传统制造业数字化转型，并致力于为投资人创造长期稳定的回报。

  2、经营范围

  有限合伙的经营范围为：资产管理、投资管理、股权投资（以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准）。

  3、期限

  有限合伙的期限自首次交割日起满八年之日止，其中投资期三年，退出期五年。根据有限合伙的经营需要，经咨询委员会三分之二及以上表决通过后可以延期，但延长期不超过一年。

  4、管理人

  全体合伙人一致同意，弘道投资为有限合伙的私募基金管理人。

  管理人应根据适用法律和规范及执行事务合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与有限合伙投资和运营管理相关的职责：

  （1）为有限合伙资金募集开展募集活动；

  （2）负责筛选、核查有限合伙的合格投资者；

  （3）按照本协议和委托管理协议的约定，管理和运用有限合伙的财产；

  （4）本着为有限合伙及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

  （5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

  （6）协助有限合伙进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

  （7）对有限合伙已投资项目进行跟踪监管；

  （8）依照适用法律和规范要求履行向有限合伙投资人的信息披露义务；

  （9）有限合伙及执行事务合伙人合理要求的、与有限合伙投资及运营管理相关的其他服务事项；

  （10）依照适用法律和规范的规定办理有限合伙作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

  5、管理费

  作为管理人对有限合伙提供投资管理和行政事务服务的对价，有限合伙整个期限内应按照本协议及委托管理协议的约定向管理人支付管理费。管理费由有限合伙以所有合伙人缴付至有限合伙的出资额支付，所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的出资额范围内承担。

  投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。

  退出期内，有限合伙按当年尚未回收之投资本金的1.5%/年支付管理费。延长期内，有限合伙按当年尚未回收之投资本金的1%/年支付管理费 。

  6、投资方式

  有限合伙的投资方式包括股权投资、合伙人出资形式直接出资子基金或专项基金及其他符合法律、法规规定的投资方式。

  7、投资管理

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会，投资决策委员会由7名委员组成，其中3名为翟隽、李应强、余龙文，2名由管理人在专家顾问委员会委员中指定，1名由福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）委派，1名委员由莆田金控委派。投资决策委员会设主任1名，由管理人委派，设副主任1名，由福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）委派的委员担任。投资决策委员会会议应由5名以上（含本数）委员出席方可举行。委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会决议须经参加投资决策会的过半数的委员同意方可通过。如涉及委员回避表决项目，则该委员应当回避表决，且不计入表决基数。

  若翟隽、李应强、余龙文中任一人或几人不再担任投资决策委员会委员，则由管理人另行委派相应人数的人员担任。

  项目投资需经由项目立项、投资决策后进行交割，其中项目立项均由管理人总经理决策，投资决策由投资决策委员会按规则决策。投资决策委员会的决议由管理人具体执行，并对有限合伙产生法律约束力。

  投资期结束后，有限合伙将需预留的管理费及根据相关投资交易文件需交付的投资款等合理的合伙费用进行预留，其余资金在投资期期满之日起45个工作日内按照本协议的约定分配给全体合伙人。

  8、投资退出

  有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

  （1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

  （2）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

  （3）股权回购、优先清算等；以及

  （4）全体合伙人一致认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

  9、收益分配

  现金分配

  执行事务合伙人应于有限合伙经营期间的回收资金和从所投项目取得的可分配现金到达托管账户之日起六十日内进行分配。有限合伙经营期间从所投项目取得的可分配现金不再进行循环投资。

  回收资金和可分配现金收入先按有限合伙人实缴出资比例向有限合伙人分配，直至支付金额达到各有限合伙人按实缴出资比例计算的上述已回收资金的单个项目的投资成本；在上述分配后，如有剩余，向普通合伙人分配，直至支付金额达到各普通合伙人按实缴出资比例计算的上述已回收资金的单个项目的投资成本。

  上述分配后如有剩余，有限合伙的可分配现金收入按照如下原则进行分配：

  （1）若已收回资金的单个项目的年化收益率未达到8%（含8%），则普通合伙人不参与收益分配，有限合伙的全部收益由全体有限合伙人按其实缴出资相对比例分配；

  （2）若已收回资金的单个项目的年化收益率超过8%但未达到10%（含10%），则未超过8%（含8%）的收益部分按照本条（1）的约定进行分配，超过8%的收益由普通合伙人按照出资比例或内部约定进行分配，有限合伙人不参与该部分的分配；

  （3）若已收回资金的单个项目的年化收益率超过10%，则未超过10%（含10%）的收益部分按照本条（1）和（2）的约定分配，超过10%的部分，由有限合伙人和普通合伙人按照80:20的比例进行分配，有限合伙人部分按照各自实缴出资相对比例进行分配。

  非现金收入分配

  在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；无法以现金形式分配的，经全体合伙人一致书面同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非代表全体合伙人实缴出资额的三分之二及以上的合伙人（不包括违约合伙人）同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如全体合伙人同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。

  10、主要权利义务

  普通合伙人：普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限责任。普通合伙人对于其认缴的有限合伙出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得绩效分成的权利。

  有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

  11、违约责任

  本协议签订后，除执行事务合伙人与有限合伙人另有约定外，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失；违约方因违约支付的滞纳金或违约金归合伙企业所有。

  如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算的其他合伙人已出资资金成本。

  普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表及投资决策委员会成员违反本协议约定或违法违规或因故意造成本合伙企业重大损失，且该等情形已经仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院终局判决成立的，应当按照有效裁决或判决承担损害赔偿责任。

  12、争议解决

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交福州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在福州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

  五、本次投资对公司的影响

  本次投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险。同时利用投资基金平台，有效把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  本次参与设立投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；基金暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；同时存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司将根据基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  富士康工业互联网股份有限公司董事会

  二〇二一年八月二十日