东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票战略投资者的专项核查报告

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于２０２２年６月１７日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，保荐人（主承销商）针对荣旗科技本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告：

一、本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售数量

荣旗科技本次拟公开发行股票１，３３４．００万股，占发行后公司总股本的２５．０１％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为２００．１０万股，占本次发行数量的１５％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次包括以下两类：

（１）东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“荣旗科技员工战配资管计划”）。

（２）保荐人依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）

（三）参与规模

拟参与本次战略配售投资者名单如下：

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本次发行向不超过２名战略投资者进行战略配售（如保荐人相关子公司最终跟投，则战略投资者共有２名）；本次发行的初始战略配售数量为不超过２００．１０万股（认购股票数量上限），不超过本次发行数量的１５．００％。本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》第三十五条中对本次发行的战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０．００％的要求。

１、发行人高管核心员工专项资产管理计划参与规模

荣旗科技员工战配资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的１０．００％，即１３３．４０万股，募集资金规模不超过５，０６５．００万元。最终认购比例和金额将在确定发行价格后确定。

２、保荐人相关子公司跟投规模

东吴创新资本跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，东吴创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量不超过本次发行数量的５．００％，即不超过６６．７０万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与东吴证券将在确定发行价格后对东吴创新资本最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。

如发生上述情形，东吴创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量２％－５％的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

二、参与本次发行的战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

１、荣旗科技员工战配资管计划

（１）基本情况

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参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

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注：１、荣旗科技员工战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

２、最终认购股数待Ｔ－２日确定发行价格后确认；

３、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

（２）实际支配主体

荣旗科技员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券。根据《东吴证券荣旗科技员工参加创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《集合资产管理合同》”），荣旗科技员工战配资管计划的管理人东吴证券按照约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

（３）战略配售资格

根据《实施细则》第三十八条第五项规定，荣旗科技员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划具有参与本次发行的战略配售资格。

２０２２年１１月１日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的１０．００％，并承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月，具体参照深交所相关规定执行。荣旗科技员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，具备本次战略配售资格。

综上，荣旗科技员工战配资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》第二十三条第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的相关规定。

２０２３年２月８日，荣旗科技员工战配资管计划完成了在中国证券投资基金业协会的备案。

（４）参与战略配售的资金来源

荣旗科技员工战配资管计划参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。

（５）限售期限

荣旗科技员工战配资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

２、东吴创新资本（或有）

（１）基本情况

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经核查，东吴创新资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（２）控股股东和实际控制人股权结构

东吴创新资本的控股股东为东吴证券，实际控制人为苏州国际发展集团有限公司。

（３）战略配售资格

东吴创新资本为保荐人东吴证券设立的另类投资子公司，具备作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

（４）关联关系

东吴创新资本为本次发行的保荐人（主承销商）东吴证券的全资子公司，除上述情形外，东吴创新资本与发行人、保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

东吴创新资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。

（６）限售期限

如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，东吴创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售。东吴创新资本获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，东吴创新资本对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

东吴创新资本已承诺，如参与本次跟投，则不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）战略配售协议

参与战略配售的战略投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协议，承诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退款安排、限售期限、违约责任等内容。

发行人与本次发行的战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

荣旗科技员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：ＳＺＧ５０６），为《实施细则》第三十八条第五项规定的战略投资者类型，具备战略配售资格。荣旗科技员工战配资管计划参与本次发行的战略配售已经发行人第二届董事会第五次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条第二款的规定。

东吴创新资本为保荐人相关跟投子公司，为《实施细则》第三十八条第四项规定的战略投资者类型，具备战略配售资格。

根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议和发行人、战略投资者分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

三、保荐人（主承销商）律师核查意见

保荐人（主承销商）聘请的上海市锦天城律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；荣旗科技员工战配资管计划及东吴创新资本（如有）具备本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》《管理办法》的相关规定；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

四、保荐人（主承销商）核查结论

综上所述，东吴证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。