江苏浩欧博生物医药股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告- 工业快报

证券代码：688656 证券简称：浩欧博公告编号：2023-007

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年3月29日发出通知，并于2023年4月3日10时在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长JOHN LI先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月9日实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.53元（含税）。根据《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。董事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由13.38元/股调整为12.85元/股。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-009）。

关联董事刘青新先生回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年4月3日为预留授予日，以12.85元/股的授予价格向13名激励对象授予27.80万股限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

关联董事刘青新先生回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月四日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博公告编号：2023-008

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年4月3日下午13点在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年3月29日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席焦海云女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会审议认为：鉴于公司已实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.53元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由13.38元/股调整为12.85元/股。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-009）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年4月3日为预留授予日，授予价格为12.85元/股，向13名激励对象授予27.80万股限制性股票。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

监事会

二〇二三年四月四日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博公告编号：2023-009

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司于2023年4月3日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由13.38元/股调整为12.85元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆骄先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年3月19日至2022年3月28日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。

4、2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

6、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况

（一）调整原因

公司于2022年5月19召开2021年年度股东大会审议通过《关于〈公司2021年年度利润分配方案〉的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本63,058,328股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），共计派发现金红利33,420,913.84元。

2022年6月2日公司披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月8日，除权（息）日为2022年6月9日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，首次及预留授予价格调整为P=13.38-0.53=12.85元/股。

公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由13.38元/股调整为12.85元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。

三、本次授予价格调整对公司的影响

公司本次对授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经审核，我们认为：

本次对授予价格的调整，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司董事会对本激励计划授予价格进行调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司已实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.53元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由13.38元/股调整为12.85元/股。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予价格调整符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本次预留部分授予的授予日，本次预留部分授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行本次激励计划的后续信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日,江苏浩欧博生物医药股份有限公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，江苏浩欧博生物医药股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、上网公告附件

（一）江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（二）国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月四日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博公告编号：2023-010

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2023年4月3日

●限制性股票预留授予数量：27.80万股，占目前公司股本总额6305.8328万股的0.44%

●股权激励方式：第二类限制性股票

根据《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月3日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年4月3日为授予日，以12.85元/股的授予价格向13名激励对象授予27.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本次激励计划首次授予部分激励对象中有激励对象自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予数量的20%的要求相应调整预留份额，经过上述调整后，首次授予激励对象人数由53人调整为52人，授予的限制性股票的总数由181.70万股调整为179.30万股，首次授予的限制性股票的总数由145.40万股调整为143.50万股，预留的限制性股票的总数由36.30万股调整为35.80万股。本次预留授予27.80万股，剩余8.00万股不再授予，自动作废失效。

公司2021年年度权益分派已于2022年6月9日实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.53元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2022年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。经过本次调整后，首次及预留授予价格由13.38元/股调整为12.85元/股。

除此之外，本次预留授予相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年4月3日为预留授予日，授予价格为12.85元/股，向13名激励对象授予27.80万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

经审核，我们认为：

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年4月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月3日，同意以12.85元/股的授予价格向13名激励对象授予27.80万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年4月3日。

2、预留授予数量：27.80万股，占目前公司股本总额6305.8328万股的0.44%

3、预留授予人数：13人

4、预留授予价格：12.85元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》约定，若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分第一类激励对象各批次归属安排一致；若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件；

2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划预留授予部分的激励对象包括部分外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员符合公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年4月3日，并同意以授予价格12.85元/股向符合条件的13名激励对象授予27.80万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本次预留授予的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：38.38元/股（授予日收盘价为38.38元/股）

2、有效期分别为：36个月、48个月（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：15.11%、16.05%（分别采用上证指数最近：36个月、48个月的波动率）

4、无风险利率：2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构3年期及以上存款基准利率）

5、股息率：0%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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