华恒股份已回复审核问询函：国家级专精特新“小巨人”，国内具有较强竞争力的智能制造系统解决方案提供商

昆山华恒焊接股份有限公司于3月16日更新上市申请审核动态，该公司已回复审核问询函，回复的问题主要有，股权代持与股权诉讼的具体情况和影响，一致行动人认定的准确性，补充说明业务实质及竞争优势等。

同壁财经了解到，作为国内具有较强竞争力的智能制造系统解决方案提供商，公司主要围绕工程机械、石油化工、轨道交通、船舶制造、航空航天、海洋工程等下游领域客户的应用场景和生产工艺需求，提供包括方案规划设计、成套设备生产、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了自动化焊接（切割）装备、自动化焊接生产线和智能物流仓储系统等系列智能制造装备。

第一类代持事项发生时菲萝公司实际控制人王勇、成通公司实际控制人孙亚成对公司未来发展有较高的预期，同时为了后续资本运作需要，与公司实际控制人徐绪炯就股份代持达成一致，故形成了前期股权置换及协议转让产生的代持事项。综上，上述代持行为系为了减少工商变更程序上的繁琐亦为了股权置换和协议转让而形成的代持关系，代持关系的形成具有合理性。

第二类为 2007 年 12 月形成的代持事项，委托方包括庄杰等 21 人，其中邢春玲系哈尔滨华恒科技有限公司（邢春玲与华恒管理合资设立，华恒管理已于 2011 年转让其全部出资份额）的股东及员工，其余 20 人前期均为公司核心骨干员工。公司出于激励并稳定上述员工的目的，以代持的方式让上述人员持有公司股份，并与其签订了相关代持协议。综上，上述代持行为公司系为了激励并稳定员工队伍、防止核心人员流失，同时便于公司管理、保证公司股权架构稳定而形成的代持关系，代持关系的形成具有合理性。

公司上述股权代持系代持方与被代持方真实的意思表示，除王勇外的其余 21 名被代持人均为公司或曾经的关联方员工，不具有《中华人民共和国公务员法》《中国共产党纪律处分条例》等相关法律、法规和规范性文件所列禁止从事营利活动的职务或身份，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得持有发行人股份的情形。综上，公司不存在通过代持规避相关法律法规的情况。

截至本问询函回复出具之日，直接持有公司股份的实际控制人亲属，包括徐乐、陈京、徐丽娟、钟文彪及钟光紫，上述人员均已办理了股份锁定且股份均已处于限售状态。除上述直接持有公司股份的情况外，徐乐、钟光紫为华恒管理的股东，华恒管理所持有的公司股份亦全部处于限售状态。综上，徐乐、陈京、徐丽娟、钟文彪及钟光紫等人均出具承诺并办理了股份锁定，与实际控制人徐绪炯锁定期一致，均自上市之日起锁定 12 个月，不存在通过实际控制人认定而规避股份锁定的情形。

徐乐为公司实际控制人、董事长、总经理徐绪炯之子，陈京为徐绪炯的配偶，徐丽娟为徐绪炯的胞妹，钟文彪为徐丽娟的配偶，按照《上市公司收购管理办法》对一致行动人认定的相关法律法规，徐乐、陈京、徐丽娟及钟文彪为徐绪炯的近亲属，与公司实际控制人、董事长、总经理徐绪炯存在天然的一致行动关系，出于审慎性考虑，公司已追加认定徐乐、陈京、徐丽娟及钟文彪为实际控制人的一致行动人。

公司经历多年行业积累，充分发掘下游行业客户对产品应用的需求，针对客户的具体应用场景的需要，形成有针对性的技术方案，自主进行产品设计、开发相关配套软件和控制系统，并生产加工形成产品，逐步积累形成了目前的技术体系和产品体系。

公司的核心竞争力主要体现在系统规划设计、核心部件研发生产、软件算法开发等方面，而非零部件的简单组装装配。经过多年的技术积累，公司掌握了先进焊接工艺技术、精密机械设计与制造技术、机器人及其关键零部件技术、智能化控制技术等多项核心技术，同时公司具备出色的工业设计能力，按照国际标准建立并完善了产品的设计、制造、检验标准和性能测试规范。

公司将自主研发形成的核心技术应用于公司产品的研发设计、核心部件生产、外购部件升级改造、安装调试过程，提升了产品的技术含量，增加了产品的附加值，满足了客户在多种应用场景的技术需求。公司产品生产的全过程是技术难度高、专业跨度广、复杂程度高、多技术融合的系统工程，其中，以减速机为代表的公司部分自产核心部件具有技术难度大、精度要求高等特点，并且单独配套了自有的数字化流程体系。因此，公司并非对自制核心部件及各类外购部件的简单设备集成装配，而是核心部件生产与系统集成装配的深度融合。